Was ist ein Kaufvertrag? #
Ein Kaufvertrag ist eine rechtsverbindliche Abmachung zwischen zwei oder mehr Parteien über den Verkauf eines Unternehmens, von Anteilen daran oder einzelnen Vermögenswerten. In der Schweiz unterliegt der Kaufvertrag den Bestimmungen des Obligationenrechts (OR), insbesondere Art. 184 ff. OR.
Im Unternehmenskontext gibt es zwei Hauptformen:
- Share Deal: Verkauf von Aktien oder Stammanteilen – die Gesellschaft bleibt unverändert bestehen, Eigentümer wechseln.
- Asset Deal: Verkauf einzelner Vermögenswerte und Verpflichtungen – z. B. Inventar, Kundenstamm, Verträge.
Die Vertragsform hängt von rechtlichen, steuerlichen und strategischen Überlegungen ab und sollte individuell geprüft werden.
Typische Inhalte eines Unternehmenskaufvertrags #
Ein professioneller Kaufvertrag umfasst insbesondere:
- Parteien und Vertragsgegenstand
- Kaufpreisregelung (inkl. Zahlungsbedingungen, Earn-Out, Verkäuferdarlehen)
- Garantieerklärungen (Warranties) über den Zustand des Unternehmens
- Haftungsklauseln und Freistellungen (Indemnities)
- Übergangs- und Integrationsregelungen
- Nicht-Wettbewerbs- und Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Konditionen für das Closing (Vollzug der Transaktion)
- Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Bei kleineren Firmen kann der Vertrag relativ schlank sein, während grössere Transaktionen häufig umfangreiche Anhänge (z. B. Due-Diligence-Berichte, Bilanzen, Verträge) enthalten.
Rolle bei Bewertung, Verkauf und Nachfolge #
Die Unternehmensbewertung liefert die Grundlage für die Kaufpreisfestlegung, die wiederum vertraglich geregelt wird. Wer seine Firma bewerten lässt, hat einen nachvollziehbaren Orientierungswert für die Kaufpreisverhandlung.
Im Rahmen der Unternehmensnachfolge – etwa bei Übergaben an Kinder, Mitarbeitende oder externe Dritte – ist der Kaufvertrag nicht nur ein wirtschaftliches, sondern auch ein persönliches Instrument. Klar definierte Regeln sorgen für einen reibungslosen Übergang, vermeiden Konflikte und sichern Rechte und Pflichten ab.
Auch bei einem geplanten Firma verkaufen-Prozess gegenüber strategischen oder finanziellen Käufern ist der Kaufvertrag das abschliessende Dokument, das die Transaktion rechtlich vollendet.
Fazit #
Der Kaufvertrag ist das zentrale rechtliche Fundament für jede Unternehmensübertragung in der Schweiz. Er sichert die Interessen beider Parteien, klärt komplexe Regelungen und bildet die Basis für eine reibungslose Eigentumsübertragung. Wer eine Firma verkaufen, bewerten oder im Rahmen einer Unternehmensnachfolge rechtssicher übergeben möchte, sollte den Kaufvertrag nicht als Formalität sehen – sondern als strategisches Dokument, das professionell erstellt, verhandelt und umgesetzt werden muss.