Yanik Hess
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
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Die Aufgaben in der Vorbereitungsphase hängen davon ab, wann der Verkaufsprozess gestartet werden soll. Die fundierte Analyse der Ausgangslage bildet die Basis für eine abgestimmte und erfolgsversprechende Vermarktungsstrategie. Der Artikel gibt Antworten auf die häufigsten Fragen.
Inhaltsverzeichnis
Grundsätzliche Überlegungen zur Vorbereitung
Kurz gesagt, je mehr Zeit zwischen dem heutigen Tag und dem gewünschten Startpunkt des Verkaufsprozesses liegt, desto grösser ist der Gestaltungsspieltraum für wertsteigernde Massnahmen und Vorbereitungsarbeiten.
Unternehmensverkauf in den nächsten 1 bis 2 Jahren
Soll der Verkaufs- und Nachfolgeprozess innerhalb der nächsten 1-2 Jahre eingeleitet werden, ist es ratsam, sich auf sogenannte Quick Wins oder Low Hanging Fruits zu konzentrieren: Auf all das, was Sie eigentlich schon lange tun wollten, aber bis jetzt noch nie dazugekommen sind.
Betrachten Sie Ihr Unternehmen mit den Augen eines Käufers: Wo sehen Sie die grössten Schwächen? Welche Risiken würden Ihnen Sorgen bereiten? Welche Massnahmen schaffen Vertrauen? Wie können Sie die Einarbeitungszeit verkürzen? Einige Ideen haben wir weiter unten zusammengefasst.
Firmenverkauf in den nächsten 2 bis 5 Jahren
Wenn Sie Ihre Nachfolge in den nächsten 2-5 Jahren lösen möchten, haben Sie noch genügend Spielraum, um wertsteigernde Massnahmen zu planen und umzusetzen.
Welche Massnahmen sinnvoll sind, muss immer im Einzelfall entschieden werden, allgemein gültige Ratschläge sind wenig sinnvoll, ausser die beiden Grundsätze: Die Verbesserung der Rentabilität des Unternehmens erhöht grundsätzlich den Firmenwert. Falls Ihr Unternehmen immer noch als Personengesellschaft firmiert, sollten Sie abklären, ob eine Umwandlung in eine AG oder GmbH sinnvoll ist. Lesen Sie dazu auch unsere Publikation «Steuerliche Aspekte beim Unternehmensverkauf».
Nachfolgeregelung in mehr als 5 Jahren
Die familieninterne Nachfolgeregelung benötigt am meisten Zeit, da diverse komplexe Themen gelöst werden müssen (Kaufpreis, Übernahmemodalitäten, Ehe- und Erbrecht, Pflichtteile, Finanzierung, Vorsorge, Geschwister (was ist fair?), etc.). Falls Sie eine familieninterne Nachfolgeregelung planen, sollten Sie sich dafür genügend Zeit einplanen, insbesondere auch, damit Ihnen für den Fall, dass nicht alles wunschgemäss klappen sollte, genügend Zeit für den Plan B bleibt.
Konkrete Vorbereitung des Unternehmensverkaufs
Die fundierte Analyse der Ausgangslage bildet die Basis für eine abgestimmte und erfolgsversprechende Vermarktungsstrategie. Um adressatengerecht vorgehen zu können, muss bekannt sein, wer als Käufer oder Nachfolgerin in Frage kommt. Dabei geht es weniger um Kriterien, welche die Nachfolgerin zwingend erfüllen muss, sondern vielmehr um eine Auslegeordnung, wer alles als Käufer in Frage kommen könnte und welche Anforderungen diese Käufer an eine zu übernehmende Firma stellen.
Nur wer weiss, welche potenziellen Käufer Interesse am Kauf Ihres Unternehmens haben könnten und deren Bedürfnisse kennt, kann die benötigten Unterlagen entsprechend vorbereiten, damit sie die Anforderungen der Adressaten erfüllen.
In diesem Zusammenhang lohnt es sich eine gute Dokumentation sehr, da im gesamten Verkaufsprozess immer wieder verschiedenste Unterlagen benötigt werden. Sei dies um, die Firmendokumentation zu erstellen, die Fragen von potenziellen Käufern zeitnah zu beantworten oder die Due Diligence vorzubereiten.
Vorbereitungen aus betriebswirtschaftlicher Sicht
Was kann ich tun, damit ich mein Unternehmen besser bzw. zu einem höheren Preis verkaufen kann?
Betrachten Sie Ihr Unternehmen aus dem Blickwinkel eines möglichen Käufers. Welche Stärken und Schwächen, welche Chancen und Risiken erkennen Sie? Grundsätzlich ist es zu jedem Zeitpunkt sinnvoll, das Unternehmen so zu organisieren, dass es gut verkauft werden kann. Typische Vorbereitungsaufgaben sind:
Abhängigkeit vom Inhaber reduzieren
Als Gründer und/oder langjähriger Firmeninhaber kennen Sie das Unternehmen, die wichtigsten Mitarbeiter, die grössten Kunden und die besten Lieferanten persönlich. Je grösser Ihr Einfluss in diesen Bereichen ist und je weniger die Prozesse definiert und dokumentiert sind, desto abhängiger ist das Unternehmen von Ihnen, Ihrem Knowhow und Ihrer Erfahrung. Indem Sie eine Aufbau- und Ablauforganisation implementieren, die Geschäftsprozesse dokumentieren und Verantwortung delegieren, schaffen Sie beim potenziellen Käufer Vertrauen, dass auch er in der Lage sein wird, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.
Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte reduzieren
Dieser Punkt ist kontrovers und muss im Einzelfall betrachtet werden. Die übliche Sichtweise geht so: Der Käufer oder Nachfolger Ihres Unternehmens muss den Kaufpreis finanzieren – er ist am operativen Geschäft (d.h. am betriebsnotwendigen Vermögen) interessiert und meist nicht an überschüssiger Liquidität, Wertschriften oder Immobilien. Die Überführung der nicht-betriebsnotwendigen Vermögenswerte vom Geschäftsvermögen ins Privatvermögen kann Steuern auslösen. Sind grosse nicht-betriebsnotwendige Vermögenswerte im Unternehmen vorhanden, kann sich eine rechtzeitige Planung lohnen.
ABER: Die steuerlich optimierte Lösung basiert auf Annahmen über den späteren Käufer und dessen Absichten, diese können sich bewahrheiten, müssen aber nicht. Darum sollten nur Massnahmen ergriffen werden, welche das aktuelle operative Geschäft durch eine höhere Komplexität nicht negativ beeinflussen und die unter verschiedenen Szenarien Sinn machen – gerade wenn zwischen den steuerlich motivierten Massnahmen und dem Unternehmensverkauf eine grosse Zeitspanne liegt. Unter Umständen ist es daher besser, die Thematik mit dem konkreten Käufer am Verhandlungstisch zu besprechen und geeignete Lösungen zu finden.
Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen, Kunden, Produkten und Lieferanten reduzieren
Das ist vielfach einfacher gesagt als getan. Aber es gibt einige hilfreiche Massnahmen:
- Die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen können Sie reduzieren, indem Sie Stellvertreter definieren und sicherstellen, dass grosse Überzeitensaldi und Ferienguthaben von Schlüsselpersonen abgebaut werden. Jede Schlüsselperson muss zudem mindestens einmal pro Jahr 2 Wochen Ferien am Stück beziehen. So stellen Sie sicher, dass die Stellvertretung nicht nur auf dem Papier funktioniert und das Wissen weitergegeben wird.
- Ist das Unternehmen von wenigen Kunden abhängig, so fürchtet jeder Käufer, dass er einen oder mehrere dieser Kunden verlieren könnte. Wenn es Ihnen gelingt neue Kunden zu generieren und Ihre Abhängigkeit von einigen wenigen Kunden zu reduzieren, ist dies natürlich optimal. Ihre Firma wäre nicht nur weniger abhängig von einzelnen Kunden, sondern könnte wahrscheinlich auch noch den Umsatz steigern. Sollte es sich schwierig gestalten, die Abhängigkeit über eine grössere Anzahl zu reduzieren, kann die langfristige vertragliche Regelung der bisherigen Kundenbeziehungen eine mögliche Alternative darstellen. Gleiches gilt für Produkte und Lieferanten.
Regelmässiges Nachführen der Buchhaltung, Implementieren einer zeitnahen Erstellung von Abschlüssen und Zwischenabschlüssen, gute Administration
Freisetzen gebundener Liquidität durch aktive Lagerbewirtschaftung und Debitorenmanagement (Working Capital Management)
Registrierung von Domainnamen, Urheberrechten, Markenrechten und Immaterialgüterrechten
Vorbereitungen aus steuerlicher Sicht
Was muss ich beachten, damit ich eine allfällige Steuerlast reduzieren kann?
In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien, Partizipationsscheinen oder Stammanteilen (Share Deal) steuerfrei, sofern diese im Privatvermögen gehalten werden. Beim Verkauf von Personengesellschaften fällt dagegen ein steuerbarer Liquidationsgewinn an, welcher beim Inhaber Einkommenssteuern auslöst und der AHV unterliegt. Aus steuerlicher Sicht ist es daher attraktiver, eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, GmbH) zu verkaufen als eine Personengesellschaft (Einzelfirma, Kollektivgesellschaft). Damit nun nicht jeder Inhaber einer Personengesellschaft kurz vor dem Verkauf eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft vornehmen kann, sieht der Gesetzgeber Sperrfristen vor. Diese betragen mindestens 5 Jahre seit der Umwandlung und sind an weitere (meist erfüllbare) Bedingungen geknüpft.
Nicht in jedem Fall ist die Umwandlung noch sinnvoll oder möglich. Gibt der Unternehmer die selbständige Erwerbstätigkeit nach dem vollendeten 55. Lebensjahr definitiv auf, wird der Liquidationsgewinn separat erfasst und zu einem Vorzugssatz besteuert. Um die Nachfolgeregelung Ihres Unternehmens aus steuerlicher Sicht möglichst attraktiv zu lösen, sollten Sie diese frühzeitig angehen und die steuerlichen Aspekte mit einem erfahrenen Berater besprechen.
Vorbereitungen aus persönlicher Sicht
Wie bereite ich mich am besten auf die Zeit während und nach dem Unternehmensverkauf vor?
Die Übergabe eines Unternehmens ist ein Veränderungsprozess, der sowohl das Unternehmen als auch den Einzelnen beeinflusst. Menschen reagieren unterschiedlich auf Veränderungen, von Zustimmung bis hin zu Ablehnung – so auch bei der Nachfolge. Einige Unternehmer planen die Nachfolge proaktiv, während andere dieses Thema eher zurückhaltend angehen. Wichtig ist, dass Sie sich bewusstwerden, dass Sie dieses Thema früher oder später angehen werden müssen. Je früher Sie sich Gedanken darüber machen, desto mehr Zeit und verschiedene Optionen haben Sie.
Ein Unternehmensverkauf ist emotional hoch anspruchsvoll: Für die meisten Unternehmer ist es ein einmaliges Ereignis und es geht häufig um eines der grössten und wichtigsten Geschäfte im Leben. Sie sind emotional eng mit ihren Mitarbeitenden und Kunden verbunden, weshalb es ihnen schwerfällt, sich von ihrer Firma abzulösen. Gleichzeitig sind im ganzen Verkaufsprozess diverse Hoch und Tiefs zu überwinden. Der Verkauf ist erst dann erfolgreich abgeschlossen, wenn das Unternehmen übertragen und das Geld beim Verkäufer eingetroffen ist. All dies kann belastend sein. Ein erfahrener Berater ordnet die Ereignisse richtig ein und entlastet den Inhaber bedeutend.
Im Nachfolgeprozess werden Sie gefordert sein, Altes loszulassen und sich für Neues zu öffnen. Möglicherweise finden Sie nicht die Käuferin, die exakt Ihren Idealvorstellungen entspricht und das Unternehmen genauso weiterführt, wie Sie es auch würden. Sie sollten aber flexibel bleiben und akzeptieren, dass neu eingebrachte Ideen nicht Ihren eigenen entsprechen müssen. Machen Sie sich Gedanken, was Sie nach dem Unternehmensverkauf machen wollen. Ein positives Zukunftsbild wird Ihnen helfen die Nachfolge aktiv und mit Freude anzugehen und leichter loszulassen.
Häufig wünscht sich der Käufer, dass ihm der Verkäufer während einer zu definierenden Zeitspanne für die Einarbeitung oder Übergabe zur Verfügung steht. Diese Zeitspanne ist für beide Seiten sehr sinnvoll und kann vom Unternehmer genutzt werden, sich auf die Zeit nach dem Unternehmensverkauf vorzubereiten.
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Über den Autor
Yanik Hess
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
Mit langjähriger Erfahrung in der Finanzbranche kennt Yanik Hess die Themen M&A, Unternehmensbewertung und Strukturierung entlang aller Komplexitätsstufen.