Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
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Im Folgenden haben wir für Sie eine Übersicht über die wichtigsten Begriffe zusammengestellt, auf die Sie im Laufe eines Unternehmensverkaufes stossen werden. In chronologischer Reihenfolge dargestellt, verschafft der Beitrag einen fundierten Überblick und ermöglicht Orientierung, was im Falle eines Verkaufs der Firma auf Sie zukommt. Die Abfolge entspricht der üblichen Vorgehensweise, in einigen Fällen kann auch eine Abweichung sinnvoll sein.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
Der Verkauf der Firma ist ein komplexer und mehrstufiger Prozess, der zahlreiche Fachbegriffe und rechtliche Schritte umfasst. Wer zum ersten Mal eine Firma verkauft, stösst oft auf viele neue und unklare Begriffe. Ein gutes Verständnis dieser Schlüsselbegriffe ist jedoch essenziell, um den Verkaufsprozess reibungslos und erfolgreich zu gestalten. In dieser Übersicht erklären wir Ihnen die wichtigsten Begriffe, die Ihnen im Verlauf des Verkaufs begegnen werden – von der Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA) über die Firmendokumentation bis hin zu Due Diligence und dem Kaufvertrag. Die chronologische Darstellung bietet Ihnen eine klare Orientierung und hilft, die verschiedenen Phasen des Verkaufsprozesses zu verstehen. So sind Sie optimal vorbereitet und wissen, was in den jeweiligen Schritten auf Sie zukommt, um einen erfolgreichen Abschluss zu erzielen.
Dokumente und Verträge
Dokumente und Verträge spielen eine zentrale Rolle im Verkaufsprozess eines Unternehmens. Sie sind die Grundlage für Verhandlungen, die Festlegung von Bedingungen und die Absicherung beider Parteien. Zu den wichtigsten Dokumenten gehören die Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA), das indikative Kaufangebot, die Firmendokumentation und die Absichtserklärung (Letter of Intent). Diese Dokumente dienen dazu, den Kaufprozess strukturiert und rechtlich abgesichert durchzuführen. Sie sorgen für Transparenz und Klarheit, sowohl für den Verkäufer als auch den Käufer. Ohne diese sorgfältig erstellten Verträge und Unterlagen kann der Verkaufsprozess ins Stocken geraten oder unerwartete Risiken aufwerfen.
NDA
Die Vertraulichkeitserklärung (Non-Disclosure Agreement, NDA) ist ein wesentliches Dokument im Rahmen eines Unternehmensverkaufs und dient dazu, sensible Informationen des Verkäufers zu schützen. Sie legt fest, welche vertraulichen Daten der Interessent erhält und wie er mit diesen umgehen muss. Die NDA stellt sicher, dass vertrauliche Unternehmensinformationen – wie Finanzen, Strategien, Kundenverträge und Betriebsgeheimnisse – ausschliesslich im Rahmen des Transaktionsprozesses genutzt werden und nicht an Dritte weitergegeben werden dürfen.
Die Vertraulichkeitserklärung umfasst in der Regel auch strenge Bestimmungen zu den Konsequenzen bei Verstössen. Sollte der Interessent oder eine seiner beteiligten Parteien gegen die NDA verstossen, können rechtliche Schritte eingeleitet und Schadensersatzforderungen gestellt werden. Eine NDA bindet nicht nur den direkten Käufer, sondern auch alle Berater, Anwälte und Finanzexperten, die im Auftrag des Käufers handeln.
Eine NDA bleibt auch dann wirksam, wenn der Verkaufsprozess nicht erfolgreich abgeschlossen wird. Das bedeutet, dass selbst bei Abbruch der Verhandlungen die vertraulichen Informationen weiterhin geschützt bleiben und nicht für andere Zwecke genutzt oder weitergegeben werden dürfen. Aus diesem Grund ist die Vertraulichkeitserklärung eines der ersten Dokumente, das in den Verhandlungen vorgelegt wird, um dem Verkäufer die nötige Sicherheit zu geben, bevor er sensible Daten offenlegt. Eine gut formulierte NDA ist somit entscheidend, um das Vertrauen zwischen den Parteien zu stärken und den Verkaufsprozess abzusichern.
Indikatives Kaufangebot
Recht früh im Prozess wird von dem Käufer oftmals ein indikatives Kaufangebot oder auch Non-Binding-Offer (NBO, unverbindliches Angebot) gefordert. Dieses legt die Bedingungen eines potenziellen Käufers bei der Transaktion fest und hat die Form eines schriftlichen Angebotsschreibens. Wie der Begriff „non-binding“ bereits andeutet, ist das Angebot nicht rechtsverbindlich. Der Verkäufer kann also im Nachhinein nicht auf bestimmte Inhalte bestehen oder verweisen. Stattdessen ist es dazu gedacht, einen ersten Eindruck davon zu gewinnen, wie die Käuferseite das Unternehmen bewertet und welche allgemeinen Bedingungen an ein Angebot und den weiteren Transaktionsprozess geknüpft sind. Der Verkäufer entscheidet unter anderem auf der Grundlage dieses Angebots, ob Gespräche mit dem jeweiligen Interessenten weiterverfolgt werden sollen – falls nicht, kann der Kontakt abgebrochen werden, ohne dass zu spezifische Informationen preisgegeben wurden.
Enthalten sind unter anderem folgende Punkte:
- Informationen über den Käufer, seine Motivation, Absichten und Vorstellungen
- Kaufpreis und Konditionen
- Geplante Finanzierung
- Details zur Übernahme
- Offene Aspekte
Firmendokumentation
Wurden Interessenten aufgrund von ernsthaftem Kaufinteresse und mit dem Verkäufer weitestgehend übereinstimmenden Vorstellungen selektiert, erhalten sie im weiteren Transaktionsprozess die Firmendokumentation. Sie ist das Aushängeschild nach aussen und enthält alle relevanten Informationen, um sich einen umfassenden Eindruck von dem zu verkaufenden Unternehmen zu machen. Ein Interessent erhält sie nach der Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung – da sensible Informationen enthalten sind – und kann anhand dieser entscheiden, ob er im Transaktionsprozess voranschreiten möchte oder sein Interesse zurückzieht und ausscheidet. Im letzteren Fall kann gemäss Vertraulichkeitserklärung von Interessenten verlangt werden, dass die vertraulichen Unterlagen zurückgegeben bzw. vernichtet werden.
Absichtserklärung
Eine Absichtserklärung (auch Letter of Intent oder Interessensbekundung genannt) wird vom Käufer vor der Durchführung der Due-Diligence-Prüfung formuliert. Das kann, muss aber nicht immer stattfinden. Diese Erklärung drückt die Absicht aus, die Transaktion weiterverfolgen zu wollen und kann auf Konditionen und Strukturen für die Transaktion eingehen. Man unterscheidet zwischen einer „weichen“ und einer „harten“ Erklärung. Der wesentliche Unterschied besteht in der rechtlichen Bindung: Während die Erste nicht rechtlich bindend ist und lediglich bestätigen soll, dass beide Parteien weitere Verhandlungen beschreiten, kann Letztere einige rechtsverbindliche Elemente enthalten (z. B. den Kaufgegenstand betreffend) und Pflichten implizieren. Das Dokument kann als eine Art Dokumentation der Gespräche verstanden werden und drückt symbolisch die Ernsthaftigkeit des Interesses und damit des Voranschreitens im Transaktionsprozess aus. Zu erwähnen sei noch, dass die Erklärung entweder einseitig, das heisst nur vom Käufer, oder beidseitig unterzeichnet werden kann.
Welche Vorteile bringt die Erklärung beim Verkauf einer Firma?
- Vertrauen schaffen
- Verhandlungsgrundlagen legen
- Weitere Planung erleichtern
Due-Diligence
Im fortgeschrittenen Verkaufsprozess unterzieht der Käufer das Unternehmen einer sorgfältigen Prüfung, um rechtliche, finanzielle und technische Risiken abzuschätzen. Hierzu wird ein besonderes Augenmerk auf das Geschäftsmodell und dessen Perspektiven gelegt. Denn ist der Umsatz stark an einen einzelnen Kunden oder das Know-how des Geschäftsführers gebunden, so sind das Risiken für den Käufer. Auch der Cashflow wird genau analysiert. Schliesslich ist die bestehende Kostenstruktur des Unternehmens sehr relevant, wenn es um die Finanzierungsoptionen für den Käufer geht. Ebenso werden allfällige Steuerrisiken betrachtet.
Ergibt sich nach Abschluss dieser Prüfung nichts, was für den Käufer ein klares Ausschlusskriterium darstellen würde, geht es in die Verhandlungen über. Möglicherweise haben sich Anliegen ergeben, die nun diskutiert und im Kaufvertrag zu berücksichtigen gewünscht werden.
Als Verkäufer sind Sie gut daran getan, frühzeitig mit den Vorbereitungen anzufangen, um nach Anfrage zeitnah alle geforderten Dokumente vorlegen und entsprechend fundierte Auskünfte geben zu können.
Kaufvertrag
Der Kaufvertrag bildet das Herzstück des Verkaufsprozesses, da er sämtliche Rechte und Pflichten beider Parteien regelt. Neben der genauen Definition des Vertragsgegenstands – sei es die Übertragung von Aktien oder Stammanteilen bei Kapitalgesellschaften oder Vermögenswerte bei Personengesellschaften – umfasst der Vertrag weitere zentrale Elemente. Dazu gehören der Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Gewährleistungen sowie Haftungsfragen.
Ausserdem werden oft sogenannte Garantieklauseln eingefügt, die den Käufer vor unvorhergesehenen Risiken schützen sollen, etwa in Bezug auf Schulden oder rechtliche Streitigkeiten. Auch Regelungen zum Konkurrenzverbot oder zu Earn-out-Zahlungen können Teil des Vertrags sein, um den Übergang für beide Seiten fair zu gestalten. Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag ist daher essenziell, um Missverständnisse zu vermeiden und den reibungslosen Ablauf des Verkaufs sicherzustellen.
Deadlines und Termine
Deadlines und Termine sind entscheidend für einen reibungslosen Unternehmensverkauf. Sie legen den zeitlichen Ablauf der verschiedenen Phasen fest und sorgen dafür, dass alle Beteiligten den Überblick behalten. Zu den wichtigen Meilensteinen gehören das Erstgespräch, der Stichtag für die Bewertung des Unternehmens, das Signing (Unterzeichnung des Kaufvertrags) und das Closing (Abschluss des Verkaufs). Diese Termine helfen, den Verkaufsprozess zu strukturieren und gewährleisten, dass alle rechtlichen und finanziellen Schritte termingerecht abgewickelt werden. Ohne klare Deadlines kann es zu Verzögerungen kommen, die den Verkaufsprozess unnötig verlängern und Unsicherheiten erzeugen.
Erstgespräch
Das Erstgespräch markiert einen wichtigen Meilenstein im Verkaufsprozess und stellt die erste direkte Interaktion zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer dar. Es folgt auf die Phase, in der potenzielle Käufer mit Hilfe eines Blindprofils kontaktiert wurden, und bietet beiden Parteien die Gelegenheit, sich persönlich kennenzulernen. Zuvor sollte bereits eine Vertraulichkeitserklärung (NDA) unterzeichnet worden sein, da Diskretion in diesem Stadium von grösster Bedeutung ist.
Im Rahmen des Erstgesprächs werden erste Vorstellungen, Erwartungen und Bedingungen des möglichen Verkaufsprozesses besprochen. Der Verkäufer erhält einen Eindruck davon, ob der Interessent ernsthaftes Interesse hat und die nötigen finanziellen Mittel sowie die strategische Ausrichtung mitbringt, um das Unternehmen zu übernehmen. Auf der anderen Seite kann der potenzielle Käufer erste Fragen stellen und sich ein besseres Bild von der Unternehmensstruktur und den Erfolgsaussichten machen.
Dieses Gespräch dient oft als Grundlage für die Entscheidung, ob und wie der Verkaufsprozess fortgesetzt wird. Es legt den Grundstein für weitere Verhandlungen und gibt beiden Seiten die Möglichkeit, herauszufinden, ob eine Zusammenarbeit infrage kommt.
Stichtag
Ein Firmenverkauf findet zu einem Stichtag statt, auf den sich beide Parteien geeinigt haben. An diesem Tag ist entsprechend eine Geschäftsabschlussrechnung zu erstellen. Diese hält exakt fest, in welchem Zustand das Unternehmen übergeben wird. Hier erscheint es praktisch, den bereits bestehenden Stichtag der Bilanz des Unternehmens zu wählen, sodass das Geschäftsjahr „ganz normal“ abgeschlossen werden kann – dies ist jedoch nicht zwingend.
Signing
Das Signing ist ein entscheidender Meilenstein im Verkaufsprozess, da es die offizielle Unterzeichnung des Kaufvertrags markiert und die rechtliche Verpflichtung beider Parteien festlegt. Auch wenn das Signing den formellen Abschluss des Vertrags darstellt, sind damit nicht automatisch alle Pflichten erfüllt. In vielen Fällen gibt es zwischen Signing und Closing eine zeitliche Verzögerung, um weitere Bedingungen zu erfüllen, wie z. B. behördliche Genehmigungen, die Überprüfung letzter Unterlagen oder das Erfüllen von vertraglich festgelegten Auflagen. Während dieser Phase bleiben die Parteien an den Vertrag gebunden, aber der tatsächliche Eigentumsübergang und die Zahlung des Kaufpreises erfolgen erst beim Closing. Das Signing ist somit der formelle Schritt, der den Verkaufsprozess festlegt, während das Closing den endgültigen Abschluss der Transaktion darstellt.
Closing
Das Closing bezeichnet den Vertragsvollzug. Das kann gleichzeitig mit dem Signing stattfinden oder etwas später. Gemeint ist, dass etwaige Änderungen im Handelsregister vorgenommen werden und der Käufer damit offiziell zum Eigentümer des Unternehmens wird, sobald er den Kaufpreis gezahlt hat. Je nach Gesellschaftsform (AG, GmbH, Personengesellschaft etc.) können sich die genauen Handlungen, die den Vollzug gesetzlich betrachtet als erfolgt kennzeichnen, unterscheiden.
Verkauf der Firma & häufige Begriffe - Fazit
Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der gut durchdacht und strukturiert ablaufen muss. In jeder Phase des Verkaufs begegnen Unternehmer und Unternehmerinnen einer Vielzahl von Fachbegriffen, die für den Erfolg des gesamten Prozesses entscheidend sind. Ein fundiertes Verständnis dieser Begriffe ist essentiell, um den Ablauf reibungslos zu gestalten und Missverständnisse zu vermeiden.
Zu den wichtigsten Begriffen, unabhängig von der Branche, gehören Dokumente wie die Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA), das indikative Kaufangebot und die Absichtserklärung (Letter of Intent). Diese Verträge schützen sowohl Verkäufer als auch Käufer und legen die Grundlage für transparente Verhandlungen beim Firmenverkauf. In der Due-Diligence-Phase prüft der Käufer das Unternehmen gründlich, was durch eine gut vorbereitete Firmendokumentation unterstützt wird. Abschliessend werden im Kaufvertrag alle Vereinbarungen festgehalten, bevor es zum finalen Closing kommt, bei dem der Verkauf abgeschlossen wird.
Auch das Einhalten von Deadlines und Terminen ist von zentraler Bedeutung. Sie sorgen für Struktur und ermöglichen einen fristgerechten Ablauf des Verkaufsprozesses. Vom Erstgespräch über den Stichtag der Bewertung bis hin zum Signing und Closing sind festgelegte Termine unverzichtbar, um Verzögerungen zu vermeiden und den Prozess effizient zu gestalten.
Insgesamt bietet das Verständnis dieser häufigen Begriffe eine klare Orientierung im Verkaufsprozess und hilft bei der Unternehmensnachfolge, potenzielle Stolpersteine zu vermeiden. Eine gründliche Vorbereitung, professionelle Unterstützung und das Einhalten von Fristen sichern einen erfolgreichen Unternehmensverkauf und maximieren den Verkaufserlös.
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Über den Autor
Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
Andreas Schubert arbeitet bereits seit 20 Jahren in der Unternehmensberatung und er hat über 250 Unternehmensverkäufe begleitet.