Yanik Hess
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
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Es klingt geradezu bestechend: Ein Unternehmen wird an das bereits aktive, interne Management verkauft. Im Fachjargon nennt man diese Nachfolgeoption Management Buy-out oder kurz MBO. Beide Seiten kennen sich bestens, man hat oft mehrere Jahre lang eng zusammengearbeitet. Gerade diese Nähe birgt auch Gefahren. Klare Regeln helfen, die drohenden Klippen zu umschiffen.
Der Verkauf an Mitarbeitende macht derzeit rund 20 Prozent aller Firmenübergaben aus und dauert im Schnitt rund dreieinhalb Jahre. Neben dem Management Buy-out gibt es auch den (weniger verbreiteten) Fall eines Management Buy-ins. Dort kauft sich ein externes Managementteam in das Unternehmen ein, um es danach zu leiten.
Inhaltsverzeichnis
Vorteile dieser Nachfolgeoption
Das MBO ist besonders in Branchen, in denen persönliche Beziehungen und Kontakte eine wichtige Rolle spielen, von Vorteil. Die Mitarbeitenden bringen langjährige Erfahrung mit, sind mit der Unternehmenskultur bestens vertraut und besitzen das nötige Know-how, um die Firma erfolgreich fortzuführen. Sie kennen die internen Abläufe und insbesondere auch die Kunden und Lieferanten. Das sorgt in der Regel für Kontinuität des Geschäfts und schafft Sicherheit und Vertrauen für alle Stakeholder des Unternehmens.
Da die Mitarbeitenden bereits im Unternehmen tätig sind, ist der Wissenstransfer bedeutend erleichtert und die Einarbeitungszeit ist vergleichsweise kurz – das Tagesgeschäft kann recht problemlos und ohne Unterbrechung weitergeführt werden. Ausserdem kann der Firmeninhaber gut abschätzen, worauf er sich einlässt, da er mit den Mitarbeitenden bereits zusammenarbeitet und deren fachliche Eignung kennt. Klärt der Inhaber frühzeitig, ob führende Mitarbeiter Interesse an einer Übernahme hätten, können sie gezielt aufgebaut und langfristig an das Unternehmen gebunden werden.
MBO sind weniger öffentlich wirksam durchzuführen
In der Regel lässt sich ein MBO einfacher und auch eher «unter dem Radar» einer breiten Öffentlichkeit durchführen als ein Verkauf des Unternehmens an Dritte. Durch die Kontinuität in der Unternehmensleitung lassen sich Unsicherheiten bei der Belegschaft wie auch bei Kunden und Lieferanten weitgehend vermeiden. Weil die bisherigen Manager mit ihren Kompetenzen weiter an Bord sind, ist im Prinzip auch gewährleistet, dass der Erfolg des Unternehmens anhält. Am meisten Konfliktpotenzial birgt die Tatsache, dass nach einem MBO oft mehrere Firmenbesitzer aktiv sind: Hier ist eine Regelung der Beteiligungsverhältnisse nötig, am einfachsten geht das mit einer juristischen Gesellschaft.
MBO bietet hohe Transaktionssicherheit
Die Motivation für Sie als Käufer wird natürlich sein, dass Sie nach einem MBO künftig als Unternehmer Ihre eigenen Ideen in der Firma durchsetzen können. Zudem lockt der finanzielle Anreiz, denn durch die Übernahme des Unternehmens partizipieren Sie an der Steigerung des Unternehmenswertes. Ihr Risiko ist dabei überschaubar, kennen Sie doch die Stärken und Schwächen der Firma in der Regel sehr genau.
Als Verkäufer können Sie bei einem MBO davon ausgehen, dass der Übergang des Unternehmens in neue Hände ausgesprochen sanft und reibungslos geschieht. Dadurch, dass Ihnen der Käufer bekannt ist, haben Sie eine hohe Transaktionssicherheit, der Due Diligence-Aufwand ist tief.
Herausforderung Finanzierung
So gut Sie sich als Firmeninhaber auch mit Ihrem Managementteam verstehen: Das grösste Problem bei MBOs ist in der Regel die fehlende Finanzierungskraft der Mitarbeiter. Oft stehen diese noch mitten im Leben und müssen hohe Lebenshaltungs- und Ausbildungskosten in ihren Familien stemmen. Die gesamte Finanzierung aus eigenen Mitteln ist daher nur in äusserst seltenen Fällen möglich. Als Kapitalgeber kommen Investoren, Banken oder auch der bisherige Eigentümer in Frage. Die Parteien können beispielsweise übereinkommen, dass ein Teil des Kaufpreises vorerst in der Firma bleibt. Für die Differenz gibt es ein Darlehen, das im Rahmen des Businessplanes zum Beispiel innerhalb von fünf Jahren zurückbezahlt werden muss. Zudem ist darauf zu achten, dass in der Phase des Besitzerwechsels jederzeit genügend Liquidität im Unternehmen verfügbar ist.
In jedem Fall muss die finanzielle Tragbarkeit des Kaufs nachhaltig gesichert sein. Ein Businessplan ist wie erwähnt zwingend, um sich einen Überblick über den Finanzbedarf zu verschaffen. Zudem lassen sich damit auch mögliche Finanzierungsgesuche dokumentieren.
4 Phasen eines MBOs
Normalerweise läuft ein MBO über vier Phasen ab. In einer ersten Phase wird das Unternehmen analysiert und bewertet. Alle wichtigen Informationen müssen zusammengetragen und aufbereitet werden. In der Regel werden Kaufbedingungen festgelegt, etwa eine Preisobergrenze oder die Transaktionsstruktur. In der zweiten Phase geht es um die Auswahl potenzieller Investoren sowie die Wahl eines Rechtsanwalts oder Beraters. Erste Vertragsentwürfe werden erstellt. Erst dann findet in der dritten Phase die eigentliche Kontaktaufnahme mit Interessierten statt. Am Ende dieser Phase werden konkrete Kaufpreisangebote abgegeben. In der vierten Phase wird eine vertiefte Due Diligence-Prüfung vorgenommen. Käufer und Verkäufer verhandeln konkret miteinander. Schliesslich wird der Vertrag unterzeichnet, was rechtlich als «Signing» gilt. Wenn die Zahlung des Kaufpreises erfolgt ist, spricht man vom «Closing» der Transaktion.
Verwaltungsrat involvieren
Wenn Sie als Firmeninhaber dem Management die Möglichkeit geben, sich am Verkaufsprozess zu beteiligen, müssen Sie das schriftlich festhalten, damit Ihr Team von seiner Treuepflicht diesbezüglich befreit wird. Streben Sie als Manager ein MBO an, brauchen Sie zwingend die Erlaubnis des Verwaltungsrates – bevor Sie das Projekt an die Hand nehmen, notabene.
Fazit
Der Verkauf des Unternehmens an mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung bietet den Vorteil, dass diese die vielfältigen Aufgaben aufteilen können. Dazu müssen sich die Beteiligten allerdings sehr gut verstehen und fachlich ergänzen. Dies ist nicht immer der Fall. Zudem sollten auch die Motive, warum das Team die Firma übernehmen möchte, mehr oder weniger deckungsgleich sein. Wenn Sie als Verkäufer die Interessenten aber bereits kennen, können Sie diese in der Regel gut einschätzen.
Auch Sie als bisheriger Manager kennen Ihre Kollegen und wissen, wo deren Stärken und Schwächen liegen – und wo Ihre eigenen. Sprechen Sie allfällige Stolpersteine proaktiv an. Dann sollte der «gesündesten aller Nachfolgeoptionen», wie ein MBO im Fachjargon oft genannt wird, nichts mehr im Wege stehen.
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Über den Autor
Yanik Hess
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
Mit langjähriger Erfahrung in der Finanzbranche kennt Yanik Hess die Themen M&A, Unternehmensbewertung und Strukturierung entlang aller Komplexitätsstufen.