Carve-out vor dem Unternehmensverkauf | M&A-Ratgeber

Käufer wollen heute selten das ganze Unternehmen. Sie wollen den einen Bereich, der zu ihrer Strategie passt. Genau daran scheitern viele Verkaufsprozesse: Der Geschäftsbereich existiert operativ, aber nicht als eigenständige Einheit mit eigenen Zahlen, eigenen Verträgen und eigener IT. Ein Carve-out vor dem Unternehmensverkauf schliesst diese Lücke und kann den Kaufpreis spürbar heben, weil der Käufer weniger Risiko einpreisen muss. Dieser Beitrag zeigt, wie der Carve-out-Prozess in drei Phasen abläuft, welche rechtlichen und steuerlichen Weichen in der Schweiz früh gestellt werden müssen und wo die typischen Konflikte entstehen.

Ein Interessent sitzt am Tisch und sagt den Satz, den viele Unternehmer nicht erwarten: "Wir kaufen die Servicesparte. Den Handelsteil brauchen wir nicht."

Grundsätzlich eine gute Nachricht. Es gibt einen Käufer, und er zahlt für genau den Bereich, in dem Ihre Marge steckt. Nur: Diese Sparte hat keine eigene Erfolgsrechnung. Die Monteure stehen im gleichen Lohnsystem wie der Innendienst, drei der wichtigsten Kundenverträge laufen über die Muttergesellschaft, und das ERP kennt keine Trennung zwischen den beiden Bereichen. Was der Käufer kaufen möchte, existiert rechtlich schlicht nicht.

Hand aufs Herz: In den meisten Schweizer KMU ist das der Normalfall. Über Jahre gewachsene Unternehmensstrukturen folgen der Praxis, nicht der Transaktionslogik. Ein Carve-out vor dem Unternehmensverkauf löst diesen Knoten. Er schneidet den betreffenden Unternehmensteil sauber aus dem Gesamtgebilde heraus und macht ihn zu einer verkaufsfähigen Einheit. Wer diesen Schritt zu spät angeht, verliert Zeit, Verhandlungsspielraum und im schlechtesten Fall den Käufer.

Im Oktober 2025 stand ABB vor genau der Frage, die sich auch ein KMU-Inhaber stellt. Der Konzern wollte seine Robotics-Division als eigenständig kotiertes Unternehmen abspalten und entschied sich dann anders: ABB unterzeichnete eine Vereinbarung zum Verkauf der Robotics-Division an die SoftBank Group zu einem Unternehmenswert von 5,375 Milliarden US-Dollar und verfolgte den ursprünglich beabsichtigten Spin-off nicht weiter. Verwaltungsratspräsident Peter Voser begründete den Schritt damit, dass Verwaltungsrat und Konzernleitung das Angebot sorgfältig geprüft und der ursprünglichen Spin-off-Absicht gegenübergestellt hätten.[1]

Interessant ist, wie der Verkauf aufgesetzt wurde: ABB gliedert das Robotikgeschäft in eine neu gegründete Holdinggesellschaft aus, deren sämtliche Aktien SoftBank anschliessend übernimmt.[2] Also erst die neue Gesellschaft, dann der Anteilsverkauf. Dasselbe Vorgehen, das ein Schweizer KMU wählt, wenn ein Käufer nur eine Sparte will.

Was der Fall ebenfalls zeigt: Trennen kostet. ABB beziffert die im Zuge der Devestition erwarteten Separationskosten auf rund 200 Millionen US-Dollar. Und der zurückbleibende Teil muss ebenfalls neu geordnet werden: die bisher gemeinsam geführte Division Machine Automation wechselte in den Geschäftsbereich Prozessautomation.[1]

Der Massstab unterscheidet sich, die Logik nicht. Und sie betrifft breite Teile der Schweizer Wirtschaft: Gemäss der Statistik der Unternehmensstruktur (STATENT) des Bundesamts für Statistik[6] stellen KMU mit weniger als 250 Beschäftigten über 99% der marktwirtschaftlichen Unternehmen und zwei Drittel der Arbeitsplätze. Viele davon sind gewachsene Mischbetriebe: Handel und Service unter einem Dach, Produktion und Dienstleistung in derselben AG. Wie weit einzelne Sparten auseinanderliegen können, zeigen unsere Branchenreports zum Verkauf von Schweizer KMU und je weiter, desto eher will ein Käufer nur eine davon.

Bei einem Carve-Out lösen Sie einen Geschäftsbereich aus Ihrem Unternehmen und stellen ihn als eigenständige Gesellschaft auf; zur Weiterführung oder zum Verkauf. Übertragen wird mehr, als die meisten Inhaber zunächst auf dem Zettel haben: neben Assets und Kundenverträgen auch Lizenzen, Bewilligungen und in vielen Fällen die Bankverbindung. Aus einem Teil des Ganzen wird ein Unternehmen für sich.

Der Zweck ist meist einer von drei: Fokussierung auf das Kerngeschäft, Freisetzung von Kapital für Investitionen oder die Vorbereitung eines Verkaufs. In der Praxis überlagern sich diese Unternehmensziele: wer eine defizitäre Sparte abgibt, reduziert Komplexität und finanziert gleichzeitig das Wachstum im Kernbereich.

Die Begriffe werden oft synonym verwendet, meinen aber unterschiedliche Wege:

• Carve-out (Ausgliederung mit Verkauf): Der Geschäftsbereich wird herausgelöst und an einen Dritten veräussert. Der Erlös fliesst an die abgebende Gesellschaft.
• Spin-off (Abspaltung an die Eigentümer): Die Anteile der neuen Einheit gehen an die bestehenden Aktionäre. Es fliesst kein Kaufpreis; der Bereich wird selbständig, bleibt aber im Eigentümerkreis.
• Asset Deal ohne Umstrukturierung: Einzelne Assets werden direkt verkauft, ohne dass zuvor eine eigene Gesellschaft entsteht. Bei kleineren Sparten oft die pragmatische Lösung.

Welche Form die richtige ist, entscheidet sich selten am Wunsch des Verkäufers, sondern an Steuerrecht, Käuferpräferenz und der Frage, wie eng der Bereich mit dem Rest verflochten ist.

Käufer bezahlen für Planbarkeit. Ein Bereich, dessen Ertragskraft nur geschätzt werden kann, dessen Kundenverträge auf die Muttergesellschaft lauten und dessen IT-Infrastruktur mit dem Restunternehmen verwoben ist, bekommt einen Risikoabschlag oder eine Earn-out-Struktur, die einen erheblichen Teil des Kaufpreises in die Zukunft verschiebt.

Umgekehrt gilt: Wer eine eigenständige Finanzstruktur mit drei Jahren belastbarer Zahlen vorlegt, verhandelt aus einer anderen Lage. Der Käufer sieht, was er kauft. Die Due Diligence verläuft schneller, die Bewertung stützt sich auf reale statt konstruierter Ergebnisse.

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel, beispielhaft für einen IT-Dienstleister. Die Zahlen sind illustrativ und ersetzen keine Bewertung:

Eine Gesellschaft erwirtschaftet CHF 6 Millionen Umsatz und CHF 900'000 EBITDA. Zwei Bereiche unter einem Dach: Hardwarehandel und Projektgeschäft auf der einen Seite, Managed Services mit Wartungs- und Supportverträgen auf der anderen. Nach aussen ein Mischbetrieb und als solcher bewertet, sagen wir mit dem Faktor 5. Ergibt einen Unternehmenswert von rund CHF 4,5 Millionen.

Die Trennung zeigt ein anderes Bild. Die Managed Services steuern CHF 2,2 Millionen Umsatz und CHF 700'000 EBITDA bei; wiederkehrend, vertraglich gesichert, margenstark. Das Projektgeschäft macht CHF 3,8 Millionen Umsatz, aber nur CHF 200'000 EBITDA, stark schwankend. Als eigenständige Einheit bewertet ein Käufer die Servicesparte mit einem deutlich höheren Faktor, etwa 7, das Projektgeschäft mit 4. Zusammen rund CHF 5,7 Millionen.

Die Differenz von CHF 1,2 Millionen entsteht nicht durch bessere Zahlen, sondern durch sichtbare Zahlen. Wer diese Trennung erst in der Due Diligence nachliefert, verhandelt gegen die Skepsis des Käufers. Wer sie mit drei geprüften Geschäftsjahren belegt, verhandelt mit Zahlen.

Ein Carve-out dauert selten wenige Wochen. Je nach Verflechtung müssen Sie mit mehreren Monaten bis über einem Jahr rechnen. Die Durchführung gliedert sich in drei Phasen.

Am Anfang steht keine juristische, sondern eine betriebswirtschaftliche Frage: Was genau gehört zum Bereich? Welche Maschinen, Verträge, Lizenzen, Kunden und Mitarbeiter? Wo liegen gemeinsame Ressourcen: Buchhaltung, Lager, Fuhrpark, Geschäftsleitung?

Dazu gehören auch regulatorische Anforderungen: Bewilligungen, Konzessionen und Zertifizierungen gehen bei einem Carve-out nicht automatisch mit über. Wer das erst im Vollzug merkt, steht mit einer Gesellschaft da, die formal nicht arbeitsfähig ist.

Jetzt wird übertragen. Die neue Gesellschaft entsteht, Assets und Verträge wechseln den Rechtsträger, Mitarbeiter erhalten neue Arbeitgeber. Parallel läuft die technische Entflechtung: IT-Systeme, Stammdaten, Lizenzen, Zugriffsrechte.

Was in dieser Phase häufig unterschätzt wird, ist die interne Kommunikation. Unklarheit erzeugt Gerüchte, Gerüchte erzeugen Kündigungen und ausgerechnet die Leistungsträger finden am schnellsten eine Alternative. Wer sein Team früh und ehrlich informiert, verliert weniger Know-how.

Nach dem Vollzug ist die neue Einheit funktionsfähig, aber selten fertig. Aufgaben, die vorher die Gruppe übernommen hat, müssen eigenständig laufen. Hier kommen Transition Service Agreements (TSA) ins Spiel: befristete Vereinbarungen, in denen die abgebende Gesellschaft bestimmte Leistungen (Lohnbuchhaltung, IT-Betrieb, Einkauf) für eine Übergangszeit weiter erbringt.

TSAs sind nützlich, aber nur, wenn sie präzise definiert sind: Leistungsumfang, Preis, Laufzeit, Ausstiegsszenario. Unklare TSAs sind eine der häufigsten Quellen für Konflikte nach dem Closing.

Das Schweizer Recht stellt für die Übertragung mehrere Instrumente bereit. Das Fusionsgesetz regelt neben Fusion und Umwandlung insbesondere die Spaltung (Art. 29-52 FusG) sowie die Vermögensübertragung (Art. 69-77 FusG), bei der Aktiven und Passiven übertragen werden, ohne die gesellschaftsrechtliche Struktur zu verändern.[4] Für einen Carve-out ist meist eines von drei Vorgehen relevant: Abspaltung, Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft oder Vermögensübertragung.

Arbeitsrechtlich greift bei einem Betriebsübergang Art. 333 OR: Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den neuen Rechtsträger über, sofern der Mitarbeiter nicht widerspricht. Ferienguthaben, Dienstjahre und Pensionskassenanschlüsse sind damit Teil der Verhandlung; nicht ein Nebenschauplatz.

Steuerlich liegt hier der Punkt, den viele Unternehmer zu spät entdecken und er entscheidet über sechsstellige Beträge.

Gliedert eine Gesellschaft einen Betrieb oder Teilbetrieb steuerneutral auf eine inländische Tochtergesellschaft aus, gilt eine Sperrfrist: Veräussert die Muttergesellschaft die Beteiligung an dieser Tochtergesellschaft oder die Tochtergesellschaft die übertragenen Vermögenswerte innert fünf Jahren, werden die übertragenen stillen Reserven nach Art. 61 Abs. 2 DBG nachträglich mit der Gewinnsteuer erfasst; im Nachsteuerverfahren, rückwirkend auf den Zeitpunkt der Übertragung.[3][5]

Wer also eine Sparte ausgliedert, um sie im Jahr darauf zu verkaufen, kann sich die Steuerneutralität rückwirkend zerstören.

Der Ausweg führt oft über die Spaltung: Bei einer Spaltung nach Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG bleiben die stillen Reserven unbesteuert, sofern alle nach der Spaltung bestehenden juristischen Personen einen Betrieb oder Teilbetrieb weiterführen.[3] Eine Sperrfrist gibt es hier nicht, weshalb die Spaltung häufig gerade dann gewählt wird, wenn eine Veräusserung folgen soll. Die zentrale Hürde ist stattdessen das sogenannte doppelte Betriebserfordernis: Beide Teile müssen einen echten Betrieb darstellen; eine reine Immobilien- oder Vermögenshülle genügt nicht.[5]

Wie so oft gilt: Die Wahl der Struktur entscheidet sich zwei bis fünf Jahre vor dem Verkauf, nicht in der Verhandlung. Ein verbindliches Steuerruling mit der zuständigen kantonalen Verwaltung gehört zum Standard.

Die Erfolgsfaktoren sind in Carve-out-Projekten bemerkenswert konstant und die Herausforderungen ebenso. Vier davon tauchen in fast jedem Mandat auf:

1. Unklare Abgrenzung. Wenn niemand genau sagen kann, welche Assets zum Bereich gehören, verzögert sich alles. Ein sauberes Inventar ist die Basis jeder Unternehmenstransaktion.

2. IT-Systeme und Datenlandschaft. Gemeinsame ERP-Mandanten, geteilte Lizenzen, historische Daten in einer Datenbank: Die Trennung der IT-Infrastruktur ist in vielen Fällen der zeit- und kostenintensivste Teil. Binden Sie die IT früh ein. Nicht erst, wenn der Vertrag unterschrieben ist.

3. Personal und Know-how. Schlüsselpersonen arbeiten oft für beide Bereiche. Wer geht mit, wer bleibt? Diese Fragen brauchen eine Antwort, bevor der Käufer sie stellt.

4. Direkte und indirekte Kosten. Beratung, Systemtrennung, Handelsregister, Notariat und daneben die Managementkapazität, die für Monate im Projekt gebunden ist. Rechnen Sie beides realistisch ein.

Ein Carve-out ist kein Verwaltungsakt, sondern eine strategische Entscheidung mit langem Vorlauf. Er verlangt Planung, Ressourcen und die Bereitschaft, im laufenden Betrieb Strukturen umzubauen. Der Aufwand zahlt sich aus: Ein Bereich, der als eigenständige Einheit funktioniert, ist für Käufer greifbar, bewertbar und übertragbar und erzielt regelmässig einen höheren Preis als eine Sparte, die erst im Verkaufsprozess herausgeschält wird.

Der Wandel in vielen Branchen wird die Zahl solcher Teilverkäufe weiter erhöhen. Wer heute weiss, welcher Bereich langfristig zum Kerngeschäft gehört und welcher nicht, hat morgen die besseren Optionen.

Sie überlegen, einen Geschäftsbereich abzugeben und fragen sich, welche Struktur steuerlich und vertraglich die richtige ist? Die Transaction Partner AG begleitet Schweizer KMU diskret durch Carve-out und Unternehmensverkauf. Ein erstes Gespräch ist unverbindlich und schafft Klarheit über Ihre Ausgangslage.