Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
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Beim Verkauf eines Unternehmens ist die Due Diligence Prüfung ein unverzichtbarer Schritt, um sicherzustellen, dass sowohl Käufer als auch Verkäufer die notwendigen Informationen haben, um eine fundierte Entscheidung zu treffen. Darüber hinaus hilft die sorgfältige Prüfung der Unternehmensdaten dabei, Chancen und Risiken zu identifizieren und schafft die Grundlage im Hinblick auf erfolgreiche Verhandlungen. Wir beleuchten die Bedeutung der Due Diligence, ihre verschiedenen Bereiche, den typischen Ablauf und geben praxisnahe Tipps für eine erfolgreiche Durchführung.
Inhaltsverzeichnis
Was bedeutet Due Diligence?
Due Diligence, auch als „gebührende Sorgfalt“ bezeichnet, beschreibt den Prozess der sorgfältigen Prüfung und Analyse eines Unternehmens vor dessen Kauf. Ziel der Due Diligence ist es, alle relevanten Informationen zu sammeln und Chancen und Risiken für Kaufinteressenten zu bewerten, um ein vollständiges Bild des Unternehmens zu erhalten. Dieser Prozess und die Analyse sind entscheidend, um finanzielle, rechtliche und operative Risiken zu identifizieren, die den Wert des Unternehmens beeinflussen könnten. Bei Unternehmenskäufen hilft dies dem Käufer, eine fundierte Entscheidung treffen zu können, während der Verkäufer die Möglichkeit hat, Transparenz zu schaffen und potenzielle Stolpersteine im Rahmen des Unternehmensverkaufs frühzeitig zu erkennen.
Welche Bereiche deckt die Due-Diligence-Prüfung ab?
Die Due Diligence Prüfung umfasst in der Regel die Überprüfung verschiedener Bereiche, die jeweils spezifische Aspekte des Unternehmens detailliert beleuchten. Folgende Bereiche werden in diesem Zusammenhang abgedeckt:
Finanzielle und wirtschaftliche Due Diligence
In diesem Bereich werden die finanziellen Daten des Unternehmens, seine Geschäftstätigkeit und die zukünftigen finanziellen Potenziale untersucht. Dies umfasst die Analyse der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Cashflows der letzten drei Jahre. Ziel ist es, die Ertragskraft des Unternehmens und seine Widerstandsfähigkeit gegenüber wirtschaftlichen Krisen zu bewerten.
Due Diligence Prüfung & rechtliche Aspekte
Diese Prüfung konzentriert sich auf die rechtlichen Aspekte des Unternehmens, einschliesslich Gesellschaftsform, Verträgen, laufenden Rechtsstreitigkeiten und potenziellen rechtlichen Risiken. Eine gründliche Untersuchung dieser rechtlichen Bereiche stellt sicher, dass das Unternehmen keine versteckten juristischen Probleme hat, die den Wert des Geschäfts und der Unternehmensbewertung beeinträchtigen könnten.
Steuerliche Due Diligence Prüfung
Die Tax Due Diligence spielt ebenfalls eine entscheidende Rolle. So werden die steuerlichen Angelegenheiten des Unternehmens überprüft, um potenzielle steuerliche Risiken vor dem Erwerb zu identifizieren. Hierbei wird untersucht, ob es vergangene steuerliche Prüfungen gab, welche Steuernachforderungen drohen könnten und wie die zukünftige Steuerlast aussieht. Besonders bei Share Deals ist die Tax Due Diligence von grosser Bedeutung, da steuerliche Risiken auf den neuen Eigentümer übergehen.
Umwelt-Due-Diligence
Mit dem wachsenden Fokus auf Umwelt- und Nachhaltigkeitsthemen wird das Unternehmen auf potenzielle Umweltrisiken überprüft, die finanzielle Auswirkungen auf das Unternehmen haben könnten. Dies umfasst unter anderem die Analyse von Umweltschadstoffen, Altlasten und möglichen rechtlichen Konsequenzen im Zusammenhang mit Umweltauflagen.
Technische Due Diligence
Im Rahmen von Produktionskapazitäten und Technologien des Unternehmens erfolgt die technische Due Diligence. Hierbei erfolgt eine Analyse der Herstellungsverfahren, der Zustand der Produktionsanlagen sowie die Effizienz der bestehenden Technologien untersucht. Ziel ist es, im Vorfeld sicherzustellen, dass das Unternehmen technologisch auf dem neuesten Stand ist und zukünftige Investitionen in diesem Bereich abschätzen zu können.
Branchenspezifische Aspekte
Je nach Branche des Unternehmens gibt es zusätzliche Due-Diligence-Aspekte, die geprüft werden müssen und in die finale Bewertung miteinfliessen. Beispielsweise ist die Churn-Rate bei Unternehmen, die auf einem Abonnementmodell basieren, ein kritischer Indikator für die Kundenbindung. Bei Unternehmen mit langjährigen Projekten wird die Projekt-Pipeline genauer untersucht, um zukünftige Einnahmen und Risiken zu bewerten.
Durchführung und Ablauf einer Due-Diligence Prüfung
Die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen erfolgen in mehreren Phasen, die sorgfältig geplant und koordiniert werden müssen. Dabei werden typischerweise folgende Schritte eingehalten:
- Festlegung des Prüfungsumfangs:
Zu Beginn der Due Diligence einigen sich Käuferin und Verkäuferin auf die zu prüfenden Aspekte und den Zeitrahmen. Diese Vereinbarungen werden oft im Non-Binding Offer (NBO) festgehalten. Die Käuferin übergibt der Verkäuferin eine Liste der benötigten Informationen, die sie prüfen möchte. Wichtig ist, dass die Verkäuferin nur relevante und notwendige Informationen freigibt, um den Prozess effizient zu gestalten. - Bereitstellung eines Datenraums:
Die Verkäuferin stellt einen Datenraum zur Verfügung, deren Bestandteil alle relevanten Dokumente und Unterlagen sind. Dies kann entweder ein physischer Raum oder ein virtueller Datenraum sein, der durch einen Kopierschutz und Wasserzeichen vor unautorisierter Weitergabe geschützt ist. Der Datenraum ermöglicht dem Käufer den Zugriff auf die benötigten Informationen, ohne die Sicherheit sensibler Daten zu gefährden. - Prüfung der Dokumente und Vor-Ort-Besuch:
Nachdem die Dokumente im Datenraum geprüft wurden, führt die Käuferin oft eine Prüfung vor Ort durch. Dieser Besuch ermöglicht es der Käuferin, das Unternehmen im Vorfeld persönlich zu inspizieren, Fragen direkt zu klären und potenzielle Unklarheiten zu beseitigen. - Auswertung der Ergebnisse:
Nach Abschluss der Prüfungen werten Käuferin und Verkäuferin die Ergebnisse aus. Auf Basis dieser Auswertung wird entschieden, ob die Verhandlungen fortgesetzt werden und ob Anpassungen der Kaufbedingungen notwendig sind. Diese Phase ist entscheidend, da sie den Weg für die finalen Verhandlungen ebnet oder potenzielle Deal Breaker offenbart. - Anpassungen und Vertragsverhandlungen:
Basierend auf den Ergebnissen der Due Diligence können beide Parteien Anpassungen der Kaufbedingungen vorschlagen. Diese Verhandlungen sind oft intensiv, da der Käufer auf Basis der gefundenen Informationen den Preis oder andere Vertragsbedingungen anpassen möchte. - Abschluss und Übergabe:
Nach erfolgreichen Verhandlungen und der finalen Bewertung wird der Kaufvertrag abgeschlossen und das Unternehmen wechselt den Besitzer. Bestandteil dieser Phase sind die Klärung aller offenen Punkte, so dass die Übergabe reibungslos verläuft.
9 Tipps für erfolgreiche Verkaufsverhandlungen: Due-Diligence-Checkliste
Der Prozess der Due Diligence ist einer der entscheidenden Schritte bei dem Verkauf und der Übernahme eines Unternehmens oder einer bedeutenden Investition. Es geht darum, das Zielunternehmen auf Herz und Nieren zu prüfen, um potenzielle Risiken zu identifizieren und die Chancen einer erfolgreichen Transaktion zu maximieren. Ohne eine gründliche Due Diligence riskiert die Käuferin, versteckte Verbindlichkeiten oder Herausforderungen zu übersehen, die die geplante Investition erheblich gefährden könnten. Um Ihnen bei diesem komplexen und wichtigen Prozess zu helfen, haben wir eine umfassende Checkliste zusammengestellt, die alle relevanten Bereiche abdeckt, die einer sorgfältigen Prüfung bedürfen.
- Allgemeine Informationen: Der erste Schritt einer erfolgreichen Due Diligence besteht darin, alle grundlegenden Informationen über das eigene Unternehmen zusammenzufassen. Dies umfasst die Gründungsdokumente, Satzungen und aktuelle Handelsregisterauszüge. Diese Dokumente bilden das rechtliche Fundament des Unternehmens und geben einen Überblick über die Struktur und die operativen Rahmenbedingungen. Hier geht es darum, ein solides Verständnis für das Unternehmen und seine rechtliche Grundlage zu entwickeln.
- Unternehmensinformationen: Der Due Diligence Report sorgt zudem dafür, ein tiefes Verständnis für das Unternehmen zu erlangen. Dies beinhaltet die Überprüfung der Organisationsstruktur, der Geschäftsmodelle und -felder sowie der Lizenzen und rechtlichen Verpflichtungen. Diese Informationen sind entscheidend, um die strategische Ausrichtung und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens vollständig zu verstehen. Es ist wichtig, sicherzustellen, dass das Unternehmen auf einem soliden Fundament steht und dass keine unerwarteten Herausforderungen in der Unternehmensstruktur oder in den operativen Bereichen auftreten.
- Beteiligungen: Eine gründliche Analyse der Beteiligungen des Unternehmens ist unerlässlich. Dies umfasst die Prüfung aller Tochtergesellschaften, Joint Ventures und anderer Beteiligungen. Ziel ist es, mögliche Synergien zu identifizieren, aber auch potenzielle Risiken, die sich aus diesen Beteiligungen ergeben könnten. Beteiligungen können einen erheblichen Einfluss auf den Wert und die Stabilität des Unternehmens haben, daher ist es wichtig, diese gründlich zu überprüfen.
- Vorstand, Management & Wirtschaftsprüfer: Das Führungsteam eines Unternehmens ist von entscheidender Bedeutung für den Erfolg. Bei der Due Diligence sollten Sie daher die Kompetenz und Erfahrung des Vorstands und des Managements genau auflisten. Ausserdem sollten Sie die Beziehungen zu externen Wirtschaftsprüfern aufzeigen, um sicherzustellen, dass das Unternehmen von qualifizierten und vertrauenswürdigen Personen geführt wird. Ein starkes Managementteam ist oft ein Indikator für eine erfolgreiche Zukunft des Unternehmens.
- Finanzen: Die finanzielle Gesundheit des Unternehmens ist einer der wichtigsten Aspekte der Due Diligence. Hier sollten Sie die Finanzunterlagen, einschliesslich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflow-Statements und Finanzprognosen, angeben. Diese Unterlagen geben Ihnen Einblicke in die finanzielle Stabilität und Rentabilität des Unternehmens. Eine gründliche Analyse der Finanzen hilft der Käuferin, mögliche finanzielle Risiken zu identifizieren und sicherzustellen, dass das Unternehmen wirtschaftlich tragfähig ist.
- Steuern: Die sorgfältige Prüfung von steuerlichen Fragen kann erhebliche Auswirkungen auf eine Transaktion haben. Daher ist es wichtig, alle steuerlichen Unterlagen des Unternehmens bereitzustellen. Dabei geht es darum, aufzuzeigen, dass das Unternehmen alle steuerlichen Verpflichtungen erfüllt und keine Steuerrisiken bestehen. Ein unerwartetes steuerliches Problem kann erhebliche finanzielle Auswirkungen haben und sollte daher nicht übersehen werden.
- Eigentum: Hier erfolgt die Bewertung von Besitzverhältnissen des Unternehmens. Dies betrifft insbesondere Immobilien, Patente und geistiges Eigentum. Für die Käuferin ist es entscheidend sicherzustellen, dass das Unternehmen über alle notwendigen Vermögenswerte verfügt und keine Eigentumskonflikte bestehen. Diese Vermögenswerte können einen wesentlichen Teil des Unternehmenswertes ausmachen und sollten daher sorgfältig überprüft werden.
- Mitarbeiter: Die Mitarbeiter eines Unternehmens sind ein wesentlicher Bestandteil seines Erfolgs. Bei der Due Diligence sollten Sie die Mitarbeiterstruktur, Arbeitsverträge, Sozialleistungen und bestehende Arbeitsverhältnisse aufzeigen. Ein gutes Arbeitsumfeld und eine starke Mitarbeiterbindung sind oft ein Zeichen für ein gut geführtes Unternehmen. Zudem können potenzielle Probleme in diesem Bereich erhebliche Auswirkungen auf die zukünftige Performance des Unternehmens haben.
- Umwelt: In einer Zeit, in der Nachhaltigkeit immer mehr an Bedeutung gewinnt, ist es wichtig, die Umweltpraktiken des Unternehmens zu überprüfen. Stellen Sie alle umweltbezogenen Unterlagen bereit, um für die Käuferin sicherzustellen, dass das Unternehmen alle Umweltvorschriften einhält und keine ökologischen Risiken bestehen. Verstösse gegen Umweltvorschriften können nicht nur rechtliche, sondern auch reputationsbezogene Folgen haben, die den langfristigen Erfolg des Unternehmens gefährden können.
Die Durchführung einer gründlichen Due Diligence Prüfung ist entscheidend, um fundierte Entscheidungen aufgrund dieser Unternehmensbewertung zu treffen und potenzielle Risiken zu minimieren. Unsere Checkliste dient Ihnen als Leitfaden, mit dem Ziel, alle wichtigen Aspekte Ihres Unternehmens systematisch zu analysieren und für den Verkauf bereitzustellen. Nutzen Sie diese Tipps, um Ihre Due Diligence effizient und gründlich durchzuführen und so die Weichen für eine erfolgreiche Nachfolge zu stellen.
Transaction Partner ist Ihr Experte für die Due Diligence beim Unternehmensverkauf
Transaction Partner ist Ihr erfahrener Partner, wenn es um die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmensverkauf geht. Mit jahrelanger Expertise und umfassendem Know-how begleiten wir Sie durch den gesamten Prozess und stellen sicher, dass Sie bestens vorbereitet in die Verhandlungen gehen. Unsere Experten kennen die Herausforderungen, die eine Due Diligence für Sie als Verkäuferin mit sich bringt, und bieten massgeschneiderte Lösungen, um den Verkaufsprozess erfolgreich abzuschliessen. Vertrauen Sie auf uns, um Ihre Unternehmensdaten sicher und effizient zu prüfen und den besten Preis für Ihr Unternehmen zu erzielen.
Die Due-Diligence-Prüfung ist zusammenfassend ein kritischer Schritt beim Unternehmensverkauf, der sowohl Käufern als auch Verkäufern Klarheit und Sicherheit bietet. Durch eine gründliche Prüfung können potenzielle Risiken identifiziert und Verhandlungen auf eine solide Basis gestellt werden. Mit den richtigen Vorbereitungen, einer detaillierten Checkliste und professionellen Unterstützung können Sie sicherstellen, dass der Prozess reibungslos verläuft und der Unternehmensverkauf erfolgreich abgeschlossen wird.
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Die Due Diligence wird in der Regel von der Käuferin durchgeführt, die dabei auf die Unterstützung von Anwälten, Wirtschaftsprüfern und weiteren Experten zurückgreift. Auch die Verkäuferin kann eigene Berater hinzuziehen, um den Prozess zu begleiten.
Als Verkäuferin sollten Sie frühzeitig alle relevanten Unterlagen und Informationen sammeln, um diese der Käuferin zur Verfügung zu stellen. Transparenz und eine gute Vorbereitung sind der Schlüssel zu einem erfolgreichen Prüfungsprozess.
Die Dauer des Due-Diligence-Prozesses kann stark variieren, abhängig von der Grösse des Unternehmens, der Komplexität der Geschäftsaktivitäten und der Anzahl der zu prüfenden Dokumente. Im Allgemeinen kann der Prozess einige Wochen bis mehrere Monate in Anspruch nehmen. Bei kleineren Unternehmen kann eine Due Diligence innerhalb von wenigen Wochen abgeschlossen sein, während bei grösseren oder komplexeren Unternehmen mehrere Monate notwendig sein können, um alle relevanten Informationen gründlich zu überprüfen.
Wenn während der Due Diligence Probleme oder Risiken entdeckt werden, gibt es verschiedene Möglichkeiten, damit umzugehen. Zunächst sollte die Käuferin die Probleme mit der Verkäuferin besprechen, um zu klären, ob und wie diese gelöst werden können. In einigen Fällen kann der Kaufpreis neu verhandelt werden, um die identifizierten Risiken zu berücksichtigen. Alternativ kann die Käuferin auch spezielle Garantien oder Absicherungen in den Kaufvertrag aufnehmen, um sich gegen die entdeckten Risiken abzusichern. In schwerwiegenden Fällen könnte die Käuferin sogar entscheiden, von der Transaktion zurückzutreten.
Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
Andreas Schubert arbeitet bereits seit 20 Jahren in der Unternehmensberatung und er hat über 250 Unternehmensverkäufe begleitet.