Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
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Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung bieten flexible Möglichkeiten für Unternehmenskäufe. Erfahren Sie mehr über Earn-outs, Verkäuferdarlehen und Mezzanine-Finanzierungen, die sowohl Käufern als auch Verkäufern massgeschneiderte Lösungen bieten, um finanzielle Stabilität und Flexibilität zu gewährleisten.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
Unternehmenskäufe erfordern häufig massgeschneiderte Finanzierungslösungen, die über die klassischen Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen hinausgehen. Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung wie Earn-outs, Verkäuferdarlehen und Mezzanine-Finanzierungen bieten flexible Ansätze, um den Finanzierungsbedarf eines Unternehmenskaufs zu decken. Diese Methoden können es Käufern ermöglichen, den Kaufpreis an die finanziellen Gegebenheiten anzupassen und Risiken besser zu steuern, während Verkäufer von stabilen Rückzahlungsstrukturen und zusätzlichen Erträgen profitieren.
Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung - Welche Möglichkeiten gibt es?
Beim Firmenkauf ist die Wahl der richtigen Finanzierung entscheidend, um den Kaufpreis zu stemmen und gleichzeitig die zukünftige finanzielle Stabilität des Unternehmens zu sichern. Neben den eher klassischen Finanzierungsmethoden durch Eigen- und Fremdkapital gibt es überdies eine Reihe von spezialisierten Kaufpreisfinanzierungsformen, die auf die besonderen Anforderungen solcher Transaktionen zugeschnitten sind.
Als ein prominentes Beispiel ist hier das Earn-out-Modell zu nennen, bei dem ein Teil des Kaufpreises an den zukünftigen Erfolg des Unternehmens geknüpft wird. Dies reduziert das Risiko für den Käufer, da er nur dann den vollen Preis zahlt, wenn bestimmte finanzielle Ziele erreicht werden. Zudem kann ein Verkäuferdarlehen als Brücke dienen, bei dem der Verkäufer selbst einen Teil des Kaufpreises der Unternehmensfinanzierung stemmt und in Raten zurückzahlt. Diese Methode erleichtert zudem den Übergang, da der Verkäufer weiterhin finanziell beteiligt bleibt.
Eine weitere Option für die Finanzierung eines Unternehmenskaufs ist die Mezzanine-Finanzierung, die als Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital agiert. Sie bietet in der Regel flexible Konditionen und ermöglicht es, ohne Verwässerung des Eigenkapitals zusätzliche Mittel zu erhalten. Diese Finanzierungsformen spielen gerade beim Kauf von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) eine wichtige Rolle, da sie oft individuell auf die finanzielle Situation, Bedürfnisse und Konditionen des Käufers zugeschnitten werden können. Damit bieten sie eine Möglichkeit, den Kaufpreis optimal zu finanzieren und so das finanzielle Risiko besser zu steuern.
Earn-out: Flexibilität bei der Kaufpreisgestaltung
Ein Earn-out ist eine variable Kaufpreiszahlung, die sich nach dem Erreichen bestimmter zukünftiger finanzieller Ziele oder Leistungskennzahlen richtet. Diese Methode wird häufig verwendet, wenn die Parteien unterschiedliche Vorstellungen vom Wert des Unternehmens haben oder wenn Unsicherheiten über die zukünftige Performance bestehen. Der Käufer verpflichtet sich, einen Teil des Kaufpreises zu zahlen, wenn das Unternehmen nach der Übernahme bestimmte Meilensteine erreicht.
Vorteile für Käufer und Verkäufer
Earn-out-Vereinbarungen bieten zahlreiche Vorteile. Für Käufer reduziert sich das Risiko, da ein Teil des Kaufpreises nur bei Erreichen der vereinbarten Ziele fällig wird. Dies schafft Anreize für den Verkäufer, weiterhin zur positiven Entwicklung des Unternehmens beizutragen. Verkäufer können durch den Earn-out potenziell höhere Erlöse erzielen, wenn das Unternehmen erfolgreich ist.
Typische Anwendungsbereiche
Earn-out-Vereinbarungen sind besonders nützlich in Branchen mit hoher Volatilität oder in Fällen, in denen der Verkäufer weiterhin im Unternehmen tätig bleibt. Sie eignen sich auch bei Übernahmen von Start-ups, deren zukünftige Entwicklung schwer vorhersehbar ist.
Potenzielle Herausforderungen und Risiken
Die Hauptschwierigkeiten bei Earn-outs liegen in der Definition der Leistungskennzahlen und in der Überwachung der Zielerreichung. Unklare oder zu komplexe Vereinbarungen können zu Streitigkeiten führen. Es ist wichtig, transparente und messbare Kriterien festzulegen und regelmässig zu überprüfen.
Erfolgsfaktoren für eine gelungene Earn-out-Vereinbarung
Eine erfolgreiche Earn-out-Vereinbarung erfordert klare Kommunikation, detaillierte Vertragsgestaltung und regelmässige Überprüfungen. Beide Parteien sollten die Ziele realistisch und erreichbar formulieren und eventuelle Konflikte frühzeitig ansprechen.
Verkäuferdarlehen: Finanzierung durch den Verkäufer
Ein Verkäuferdarlehen ist eine Finanzierungsmethode, bei der der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises als Darlehen zur Verfügung stellt. Dies kann besonders vorteilhaft sein, wenn der Käufer Schwierigkeiten hat, eine vollständige Finanzierung durch externe Quellen zu sichern.
Vorteile und Nachteile für beide Parteien
Für den Käufer bietet ein Verkäuferdarlehen die Möglichkeit, den Kaufpreis über einen längeren Zeitraum zu finanzieren und Liquiditätsengpässe zu vermeiden. Der Verkäufer profitiert von einem zusätzlichen Zinseinkommen und kann den Übergang fliessender gestalten. Allerdings besteht das Risiko, dass der Käufer das Darlehen nicht zurückzahlen kann.
Vertragsgestaltung und rechtliche Aspekte
Bei der Ausgestaltung eines Verkäuferdarlehens sind klare Vertragsbedingungen unerlässlich. Diese sollten Zinssatz, Rückzahlungsmodalitäten und Sicherheiten umfassen. Es ist ratsam, rechtlichen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass alle Bedingungen rechtlich einwandfrei und für beide Parteien akzeptabel sind.
Beispielhafte Szenarien und Fallstudien
Verkäuferdarlehen finden häufig Anwendung bei Unternehmensnachfolgen innerhalb der Familie oder
bei Management-Buyouts (MBOs). Fallstudien zeigen, dass gut strukturierte Verkäuferdarlehen den Übergang erleichtern und das Wachstum des Unternehmens fördern können.
Tipps für eine erfolgreiche Umsetzung
Wichtig für den Erfolg eines Verkäuferdarlehens sind eine gründliche Prüfung der Bonität des Käufers, eine transparente Kommunikation und klare Vereinbarungen über die Rückzahlungsbedingungen. Regelmässige Überwachung und gegebenenfalls Anpassungen der Vereinbarung tragen zur Risikominimierung bei.
Weitere Spezialformen der Finanzierung eines Kaufpreises
Mezzanine-Kapital: Eine hybride Finanzierungsform
Mezzanine-Finanzierungen sind Finanzierungsinstrumente, die eine Mischung aus Eigen- und Fremdkapital darstellen. Sie bieten Unternehmen eine flexible Finanzierungsquelle, die zwischen traditionellem Eigenkapital und Fremdkapital liegt. Mezzanine-Kapital kann in verschiedenen Formen wie nachrangigen Darlehen, stillen Beteiligungen oder Wandelschuldverschreibungen bereitgestellt werden. Diese Finanzierungsform bietet den Vorteil, dass sie das Eigenkapital des Unternehmens stärkt und gleichzeitig keine unmittelbare Verwässerung der Eigentümerstruktur verursacht. Allerdings sind Mezzanine-Finanzierungen oft mit höheren Kosten und Risiken verbunden, die sorgfältig abgewogen werden müssen.
Finanzierung durch Eigenkapital
Bei der Eigenkapitalfinanzierung bringt der Käufer eigenes Kapital in das Unternehmen ein. Dies hat den Vorteil, dass keine Zins- oder Rückzahlungsverpflichtungen bestehen, was die finanzielle Belastung des Unternehmens reduziert. Eigenkapital stärkt zudem die Bonität des Unternehmens und verbessert seine Position gegenüber Kreditgebern. Ein Nachteil dieser Methode ist jedoch, dass der Käufer einen grossen Teil seines Vermögens bindet, was die Liquidität beeinträchtigen kann. Zudem kann es bei externen Eigenkapitalgebern zu einer Verwässerung der Eigentumsanteile kommen.
Finanzierung durch Fremdkapital
Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt typischerweise über Kredite oder Anleihen, die von Banken oder anderen Finanzinstituten bereitgestellt werden. Sie ermöglicht es dem Käufer, den Kaufpreis zu finanzieren, ohne eigenes Kapital einzubringen oder nur einen Teil davon zu nutzen. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt in festen Raten, oft mit Zinsen, was die finanzielle Belastung für das Unternehmen planbar macht. Ein grosser Vorteil dieser Methode ist, dass der Käufer die vollständige Kontrolle über das Unternehmen behält, da keine Eigentumsanteile abgegeben werden müssen. Allerdings erhöht Fremdkapital das Risiko einer Überschuldung und kann zu Liquiditätsengpässen führen, wenn die Rückzahlungen nicht nachhaltig finanziert werden können.
Durch die Kombination von Eigen- und Fremdkapital sowie spezialisierten Finanzierungsinstrumenten wie Mezzanine-Kapital lassen sich flexible und massgeschneiderte Lösungen entwickeln, um den Kaufpreis eines Unternehmens effizient und risikoarm zu finanzieren.
Rechtliche und steuerliche Aspekte der Spezialfinanzierungen
Bei der Wahl und Umsetzung von Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung wie Earn-out, Verkäuferdarlehen, Mezzanine-Finanzierung, stille Beteiligung, Asset-Based Lending und Sale-and-Leaseback müssen sowohl rechtliche als auch steuerliche Aspekte sorgfältig berücksichtigt werden. Diese Faktoren spielen eine entscheidende Rolle bei der Strukturierung der Transaktion, der Minimierung von Risiken und der Maximierung der finanziellen Vorteile für beide Parteien.
Earn-out: Rechtliche und steuerliche Aspekte
Rechtliche Aspekte:
- Vertragsgestaltung: Die Bedingungen eines Earn-outs müssen klar und eindeutig im Kaufvertrag definiert werden. Dazu gehören Leistungsziele, Bewertungskriterien, Berechnungsformeln und Auszahlungsbedingungen. Unklarheiten können zu Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer führen.
- Leistungsüberwachung: Es ist wichtig, Mechanismen zur Überwachung der Unternehmensleistung zu etablieren, um sicherzustellen, dass die Leistungsziele objektiv und fair bewertet werden. Dies kann Audits, Berichte und regelmässige Überprüfungen durch Dritte umfassen.
Steuerliche Aspekte:
- Einkommensteuer: Die Earn-out-Zahlungen können als steuerpflichtiges Einkommen für den Verkäufer betrachtet werden und müssen entsprechend versteuert werden. Die genaue Steuerbehandlung hängt von der Rechtsform des Verkäufers und den geltenden Steuervorschriften ab.
Verkäuferdarlehen: Rechtliche und steuerliche Aspekte
Rechtliche Aspekte:
- Darlehensvertrag: Der Darlehensvertrag muss detailliert die Konditionen des Darlehens festlegen, einschliesslich Zinssatz, Tilgungsplan, Sicherheiten und möglichen Klauseln bei Zahlungsverzug.
- Sicherheiten: Zur Absicherung des Darlehens kann der Verkäufer Sicherheiten verlangen, wie etwa eine Grundschuld auf Immobilien oder andere Vermögenswerte des Käufers.
Steuerliche Aspekte:
- Zinseinnahmen: Die Zinseinnahmen aus dem Verkäuferdarlehen sind für den Verkäufer steuerpflichtig und müssen als Kapitaleinkünfte deklariert werden.
- Abzugsfähigkeit der Zinsen: Der Käufer kann die gezahlten Zinsen in der Regel als Betriebsausgaben absetzen, was seine steuerliche Belastung mindert.
Mezzanine-Finanzierung: Rechtliche und steuerliche Aspekte
Rechtliche Aspekte:
- Vertragsgestaltung: Die Bedingungen einer Mezzanine-Finanzierung müssen klar im Vertrag definiert werden, einschliesslich der Rechte und Pflichten der Beteiligten, der Zins- und Tilgungsbedingungen sowie der Umwandlungsrechte bei Wandelanleihen.
- Nachrangigkeit: Mezzanine-Kapital ist oft nachrangig gegenüber anderen Verbindlichkeiten. Dies bedeutet, dass Mezzanine-Gläubiger im Insolvenzfall erst nach den vorrangigen Gläubigern bedient werden.
Steuerliche Aspekte:
- Steuerliche Behandlung: Steuerliche Behandlung: Die Zinszahlungen auf Mezzanine-Kapital können in der Regel steuerlich geltend gemacht werden. Allerdings können bestimmte hybride Finanzinstrumente, je nach Struktur, als Eigenkapital behandelt werden, was die steuerliche Abzugsfähigkeit beeinflusst.
- Dividendenbesteuerung: In der Schweiz unterliegen Dividenden grundsätzlich der Verrechnungssteuer von 35%. Wenn Mezzanine-Kapital als stille Beteiligung strukturiert ist, bei der der Kapitalgeber Anspruch auf Gewinnbeteiligungen hat, können diese Ausschüttungen als Dividenden klassifiziert werden. Dies bedeutet, dass sie der Verrechnungssteuer unterliegen und nicht wie Zinsen als Betriebsausgaben abzugsfähig sind. Für den Kapitalgeber bedeutet dies, dass die erhaltenen Dividenden als Einkommen versteuert werden müssen. Im Vergleich zu Zinszahlungen, die in der Regel abzugsfähig sind, kann die Dividendenbesteuerung für das Unternehmen eine höhere steuerliche Belastung darstellen. Daher ist es wichtig, die Struktur der Mezzanine-Finanzierung sorgfältig zu planen, um potenzielle steuerliche Nachteile zu vermeiden.
Finanzierung durch Eigenkapital
Rechtliche Aspekte:
- Vertragsgestaltung und Mitspracherechte: Beim Einsatz von Eigenkapital durch externe Investoren ist eine klare vertragliche Regelung essenziell, insbesondere hinsichtlich der Stimmrechte und Mitspracherechte der Kapitalgeber. Falls neue Anteile ausgegeben werden, kann dies zu einer Verwässerung der bestehenden Eigentümeranteile führen, was die Machtverhältnisse im Unternehmen beeinflusst.
- Gesellschaftsrechtliche Vorschriften: Eigenkapitalfinanzierungen unterliegen den gesellschaftsrechtlichen Regelungen, die je nach Rechtsform des Unternehmens unterschiedliche Anforderungen haben. Beispielsweise kann die Ausgabe neuer Anteile bei Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH oder AG) zusätzliche Gesellschafterversammlungen oder Genehmigungen erfordern.
Steuerliche Aspekte:
- Keine Zinsabzugsfähigkeit: Da Eigenkapital im Gegensatz zu Fremdkapital keine Zinsverpflichtungen mit sich bringt, können keine Zinskosten steuerlich geltend gemacht werden. Eigenkapital führt zu einer stärkeren Eigenfinanzierung und reduziert somit die Fremdkapitalquote, was sich positiv auf die Bilanzstruktur auswirkt.
- Gewinnbesteuerung: Gewinne, die an Eigenkapitalgeber ausgeschüttet werden, unterliegen der regulären Besteuerung, was die steuerliche Gesamtlast des Unternehmens erhöhen kann.
Finanzierung durch Fremdkapital
Rechtliche Aspekte:
- Vertragsgestaltung: Die Bedingungen eines Fremdkapitalvertrags müssen klar definiert werden, einschliesslich Zinssatz, Laufzeit, Tilgungsmodalitäten und Sicherheiten. Oftmals verlangen Kreditgeber Sicherheiten, wie Immobilien oder Vermögenswerte des Unternehmens, um das Risiko zu minimieren.
- Insolvenzrechtliche Implikationen: Fremdkapitalgeber haben im Insolvenzfall eine vorrangige Position, was bedeutet, dass sie vor anderen Gläubigern bedient werden. Dieses vorrangige Recht sollte im Kreditvertrag klar festgelegt sein.
Steuerliche Aspekte:
- Zinsabzugsfähigkeit: Die Zinsen, die auf Fremdkapital gezahlt werden, sind in der Regel als Betriebsausgaben steuerlich abzugsfähig. Dies kann die Steuerlast des Unternehmens erheblich reduzieren, da Zinszahlungen die steuerpflichtigen Gewinne mindern.
- Verschuldungsgrad und Zinsschranke: Ein hoher Verschuldungsgrad kann steuerlich ungünstig sein, da er in der Schweiz zur Anwendung der Regelungen zum verdeckten Eigenkapital führt. Dies bedeutet, dass Zinsen auf den Teil des Fremdkapitals, der die zulässigen Schwellenwerte überschreitet, nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden können.
Sonderformen der Finanzierung von Firmenkäufen - Fazit
Die Wahl der richtigen Spezialform der Finanzierung des Kaufpreises kann entscheidend für den erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufs sein. Jede der vorgestellten Formen für die Unternehmensfinanzierung bietet spezifische Konditionen, Vorteile und Risiken, die individuell abgewogen werden müssen. Earn-outs ermöglichen eine erfolgsabhängige Kaufpreisgestaltung, wobei Verkäuferdarlehen wiederum Flexibilität bei der Finanzierung bieten. Mezzanine-Finanzierungen kombinieren die Vorteile von Eigen- und Fremdkapital.
Durch die sorgfältige Auswahl und Kombination dieser Finanzierungsformen können Käufer und Verkäufer ihre jeweiligen Interessen bestmöglich wahren und den Unternehmenskauf erfolgreich gestalten. Die rechtlichen und steuerlichen Aspekte der verschiedenen Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung sind komplex und erfordern eine sorgfältige Planung und Umsetzung.
Unternehmen und Investoren sollten daher eng mit Steuerberatern und Rechtsanwälten zusammenarbeiten, um die jeweiligen Bedingungen und Auswirkungen zu verstehen und die bestmögliche Struktur für ihre spezifische Situation zu wählen. Durch eine gründliche Analyse und die Berücksichtigung aller relevanten Faktoren können die Risiken minimiert und die finanziellen Vorteile beim Finanzierungsbedarf maximiert werden.
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Ein Earn-out ist eine Kaufpreisfinanzierungsstruktur, bei der ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Leistung des Unternehmens abhängt. Diese Finanzierungslösung wird häufig verwendet, um finanzielle Risiken zu minimieren und die Liquidität des Käufers zu schonen. Zudem schafft es Anreize für den Verkäufer, nach dem Verkauf weiterhin im Unternehmen tätig zu sein und zum Erfolg der Firma beizutragen
Ein Verkäuferdarlehen ist eine beliebte Option für KMU, da es dem Käufer ermöglicht, den Kaufpreis über einen längeren Zeitraum zu begleichen und so den unmittelbaren Finanzierungsbedarf zu verringern. Dies entlastet die Liquidität des Käufers, da er den Kreditbetrag nicht sofort aufbringen muss. Für den Verkäufer besteht der Vorteil darin, weiterhin Zinsen aus dem Verkaufserlös zu erzielen, wodurch eine Win-Win-Situation entsteht.
Die Mezzanine-Finanzierung ist eine hybride Finanzierungsform, die Elemente von Eigen- und Fremdkapital kombiniert. Diese Finanzierungslösung stärkt das Eigenkapital eines Unternehmens und verbessert seine Liquidität, ohne dass es zu einer unmittelbaren Verwässerung der Eigentümerstruktur kommt. Unternehmen können so grössere Finanzierungsbedürfnisse decken, die durch traditionelle Firmenkredite allein nicht erfüllt werden könnten.
Die Risiken bei Spezialformen der Kaufpreisfinanzierung, wie Earn-outs oder Mezzanine-Finanzierung, können Ausfallrisiken, Bewertungsunsicherheiten sowie rechtliche und finanzielle Herausforderungen umfassen.
Besonders bei komplexen Finanzierungslösungen wie Verkäuferdarlehen oder Mezzanine-Finanzierungen ist eine detaillierte Vertragsgestaltung entscheidend, um zukünftige Liquiditätsengpässe oder Interessenkonflikte zu vermeiden.
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Über den Autor
Andreas Schubert
Unternehmensberater bei Transaction Partner AG
Andreas Schubert arbeitet bereits seit 20 Jahren in der Unternehmensberatung und er hat über 250 Unternehmensverkäufe begleitet.