GmbH verkaufen: Wichtige Schritte und Tipps für einen gelungenen Firmenverkauf

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), ist eine gängige Rechtsform in der Schweiz. Gesellschafter haften dabei nur mit ihren Einlagen – ein klarer Vorteil. Doch beim Verkauf dieser Struktur wird es komplex: Rechtliche Feinheiten, steuerliche Auswirkungen und wirtschaftliche Fragen greifen hier ineinander.

Grundsätzlich stehen Ihnen zwei Verkaufswege offen: Beim Share Deal veräussern Sie Ihre GmbH-Anteile, der Käufer übernimmt die Stammanteile und damit das Unternehmen mitsamt aller Rechte, Pflichten und laufender Verträge. Beim Asset-Deal hingegen verkaufen Sie einzelne Vermögensgegenstände wie Maschinen, Immobilien oder geistiges Eigentum – die GmbH als juristische Person bleibt bestehen und gehört weiterhin Ihnen.

Welche Option für Sie und Ihre Firma die richtige ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab: Ihrer persönlichen Situation, der Struktur Ihres Unternehmens und den steuerlichen Rahmenbedingungen. Deshalb lohnt sich ein frühzeitiger Austausch mit Fachleuten. Damit der Verkauf nicht nur sauber, sondern auch vorteilhaft vollzogen werden kann.

Klar ist: Wer seine GmbH verkaufen will, sollte nichts dem Zufall überlassen, sondern den Verkauf als das betrachten, was er ist: eine Weichenstellung für die Zukunft.

Beim Verkauf einer Firma bzw. GmbH kann zwischen dem Verkauf von einzelnen Anteilen und dem Verkauf der gesamten GmbH (100% aller Anteile) unterschieden werden. GmbH-Anteile zu verkaufen bedeutet, dass lediglich das Eigentum an den Anteilen wechselt. Das Unternehmen bleibt als juristische Person bestehen. Das heisst, der Käufer tritt als Gesellschafter in die GmbH ein, die bestehenden Verträge und Verpflichtungen des Unternehmens bleiben unberührt.

Die Übertragung von Stammanteilen folgt einem eindeutigen Vorgehen, unabhängig davon, ob nur einzelne Stammanteile oder ob sämtliche Stammanteile veräussert werden sollen. Es ist üblicherweise einfacher, einen Käufer für sämtliche Anteile einer Firma zu finden, als wenn zum Beispiel ein Minderheitsanteil veräussert werden soll.

Gemäss Art. 786 OR benötigt der Verkauf von GmbH‑Anteilen in der Regel die Zustimmung der anderen Gesellschafter anlässlich einer Gesellschafterversammlung, die diese ohne Begründung ablehnen kann, es sei denn, die Statuten oder der Gesellschaftervertrag bestimmen etwas anderes. Um die Interessen der bestehenden Gesellschafter zu wahren, werden Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte in den Gesellschaftervereinbarungen festgelegt.

Praxistipp: Es ist empfohlen, vor dem Verkauf eindeutig zu bestimmen, ob nur einzelne GmbH‑Anteile oder das gesamte Unternehmen verkauft werden sollen. Werden nur einzelne Stammanteile verkauft, so ist es wichtig, klare Regelungen in den Statuten oder im Gesellschaftervertrag vorzunehmen. Hierdurch werden spätere rechtliche Auseinandersetzungen vermieden und es herrscht Klarheit für alle Beteiligten.

Um den angemessenen Preis beim Verkauf der GmbH zu bestimmen, ist die genaue Bewertung von grosser Bedeutung, da so gewährleistet ist, dass der Unternehmenswert richtig bestimmt wird und ein angemessener Preis erzielt werden kann. Wir empfehlen, unterschiedliche Bewertungsmethoden zu berücksichtigen und externe Experten hinzuzuziehen, um den Wert Ihrer GmbH realistisch zu bestimmen.

Sie müssen zuerst eine gründliche Überprüfung der Finanzdaten des Unternehmens vornehmen. Die Jahresabschlüsse und Cashflows bieten eine verlässliche Basis für die Bewertung und das Verständnis der finanziellen Gesundheit des Unternehmens. Danach wählen Sie eine geeignete Methode zur Bewertung aus. Die DCF-Methode, bei der zukünftige Cashflows auf den heutigen Wert abgezinst werden, ist eine gängige Methode. Sie führt aber bei KMU oftmals zu überhöhten Bewertungen, weil der Kapitalisierungszinssatz nicht korrekt angewendet wird. Oftmals ist es darum besser, auf die Multiplikatoren-Methode zurückzugreifen. Diese nutzt vergleichbare Unternehmenskennzahlen wie Umsatz oder EBITDA.

Um den Unternehmenswert präzise zu bestimmen, sollten Sie schliesslich externe Einflussfaktoren wie Markttrends und Branchenentwicklungen einbeziehen und die Firma von Experten bewerten lassen.

Wer seine GmbH verkaufen möchte, sollte nicht erst beim Notar, sondern schon weit im Vorfeld über rechtliche und steuerliche Fallstricke Bescheid wissen. Denn genau hier entscheidet sich oft, ob der Verkauf reibungslos und steueroptimiert abläuft. Besonders wichtig ist die Wahl der richtigen Verkaufsform. In der Praxis stehen zwei Modelle zur Auswahl: der sogenannte Share Deal und der Asset Deal.

Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre GmbH-Anteile direkt an den Käufer. Der Vorteil: In vielen Fällen kann der Gewinn aus diesem Verkauf steuerfrei erzielt werden.

Beim Asset-Deal hingegen wechseln nicht die Anteile den Eigentümer, sondern einzelne Vermögenswerte wie Immobilien, Maschinen oder Markenrechte. Für den Käufer ist das oft flexibler, da er gezielt auswählen kann, was er übernehmen möchte. Für Sie als Verkäufer ist diese Variante jedoch aus Steuergesichtspunkten oftmals ungünstiger – etwa, weil hier der gesamte Verkaufsgewinn als betrieblicher Gewinn versteuert werden muss.

Kurz gesagt: Die Entscheidung zwischen den beiden Varianten ist kein bürokratisches Detail, sondern eine Weichenstellung. Mit klaren Folgen für Ihre Steuerlast und Ihre Vertragsgestaltung.

Herr Müller, Geschäftsführer der Tech Solutions GmbH, möchte seine GmbH verkaufen. Er steht vor der Entscheidung, ob er seine GmbH im Rahmen eines Share-Deals oder Asset-Deals verkaufen soll, da beide Optionen unterschiedliche Auswirkungen haben.

Herr Müller entscheidet sich für einen sogenannten Share Deal – das heisst, er verkauft seine Anteile an der GmbH direkt an den Käufer. Der grosse Vorteil: Der Käufer übernimmt das Unternehmen so, wie es ist. Inklusive aller Verträge, Vermögenswerte und Verpflichtungen. Für beide Seiten ist das meist der einfachere Weg, denn das Unternehmen bleibt in seiner Struktur bestehen.

Für Herrn Müller sollte sich diese Variante auch steuerlich lohnen. Wenn er die Anteile entweder seit der GmbH Gründung hält oder bei einer Umwandlung einer Personengesellschaft die Sperrfrist abgelaufen ist, kann die Transaktion so strukturiert werden, dass ein steuerfreier Kapitalgewinn zur Anwendung kommt – ein klarer Pluspunkt. Und auch die Übergabe verläuft reibungsloser, weil keine neuen Verträge aufgesetzt oder Vermögensgegenstände übertragen werden müssen. Kurz gesagt: Der Share-Deal kann eine elegante Lösung sein. Vorausgesetzt, er wird gut vorbereitet.

Im Fall von Herrn Müller kommt auch ein Asset-Deal infrage – eine Möglichkeit, bei der nicht das ganze Unternehmen verkauft wird, sondern nur bestimmte Teile davon, etwa Maschinen, Bürogebäude oder Lizenzen. Diese Variante lässt dem Käufer deutlich mehr Spielraum, denn er kann gezielt entscheiden, was er übernehmen möchte.

Für Herrn Müller als Verkäufer bringt das allerdings einige Stolpersteine mit sich – vor allem in Bezug auf die Steuern. Der Gewinn, den er aus dem Verkauf der Vermögenswerte erzielt, muss versteuert werden. Beim Asset Deal werden die über die Jahre gebildeten stillen Reserven aufgelöst und besteuert. Hinzu kommt: Da bestehende Verträge nicht automatisch übergehen, muss der Käufer viele davon neu abschliessen. Das kostet Zeit, Geld – und manchmal auch Nerven.

Kurzum: Der Asset-Deal ist eine flexible, aber komplexe Lösung, die sich nur unter bestimmten Voraussetzungen wirklich lohnt. Eine individuelle Beratung mit Expertise ist hier Gold wert.

Der Kauf- und Verkaufsvertrag ist das Herzstück jedes GmbH-Verkaufs. Er regelt ganz genau, was verkauft wird – seien es die GmbH-Anteile oder einzelne Vermögensgegenstände– und zu welchen Bedingungen. Damit am Ende alles glattläuft, muss dieser Vertrag juristisch wasserdicht sein.

Im Kaufvertrag wird unter anderem festgelegt, wie hoch der Kaufpreis ist, wie er bezahlt wird und ob bzw. welche Garantien es gibt und welche Haftung der Verkäufer übernimmt. Auch die Steuern sollten berücksichtigt werden – denn durch gezielte Vertragsklauseln lassen sich unnötige Kosten oft vermeiden. Ein sauber formulierter Vertrag ist die halbe Miete für einen erfolgreichen Firmenverkauf.

Beim Verkauf einer GmbH in der Schweiz ist zu beachten, dass es gewisse formelle Bestimmungen bei der Übertragung von Stammanteilen gibt, die einzuhalten sind:

1. Klären Sie, ob in den Statuten vorgesehen ist, dass der Kaufvertrag notariell beglaubigt werden muss. Insbesondere, wenn Ihre Gesellschaft vor dem 1. Januar 2008 (Inkraftsetzung des neuen GmbH-Rechts) gegründet worden ist. Seit Inkraftsetzung des neuen GmbH-Rechts reicht für die Übertragung von Stammanteilen die schriftliche Form.
2. Die Übertragung der Stammanteile benötigt in der Regel einen Gesellschafterbeschluss aus welchem die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung der Stammanteile hervorgehen muss. Falls mit der Übertragung eine Statutenänderung verbunden ist, muss der Gesellschafterbeschluss öffentlich beurkundet werden.
3. Zusammen mit dem Gesellschafterbeschluss zur Eintragung des neuen Gesellschafters muss ein sogenannter Abtretungsvertrag eingereicht werden, aus welchem die Übertragung der Anteile hervorgeht und welcher Hinweise auf die statutarischen Rechte und Pflichten enthalten muss. Der Vertrag betr. Abtretung von Stammanteilen enthält aber typischerweise nur diejenigen Bestimmungen des Kaufvertrags, welche für die Eintragung im Handelsregister notwendig sind, hingegen keine Details zu Verkaufspreis, Zahlungskonditionen etc., da der Vertrag betr. Abtretung der Stammanteile öffentlich einsehbar ist.

Der Verkauf der eigenen Firma ist von Grund auf ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und die Beachtung zahlreicher Gesetze und steuerlicher Implikationen erfordert. Um sicherzustellen, dass der Verkauf reibungslos abläuft und die besten Ergebnisse erzielt werden, sind folgende 8 Schritte entscheidend:

Zunächst müssen Sie entscheiden, wie Sie Ihre Firma verkaufen möchten. Beim Share-Deal verkaufen Sie die GmbH-Anteile, während beim Asset Deal einzelne Vermögenswerte wie Immobilien oder Maschinen übertragen werden. Beide Optionen haben unterschiedliche Auswirkungen auf Steuern und die Nachfolge der Firma. Auf die Liquidation als zusätzliche Option wird in diesem Beitrag nicht eingegangen.

Um den richtigen Preis für Ihre GmbH festzulegen, ist eine präzise Bewertung unerlässlich. Hierbei wird der Unternehmenswert unter Berücksichtigung verschiedener Bewertungsmethoden wie der DCF-Methode oder der Multiplikator-Methode ermittelt. Eine fachkundige Bewertung sorgt für einen  marktgängigen Preis.

Die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs sollten frühzeitig berücksichtigt werden. Ob Kapitalgewinnsteuer bei einem Share Deal oder höhere Steuerbelastungen bei einem Asset Deal – eine frühzeitige Beratung hilft, die steuerliche Belastung zu minimieren und den Verkauf steuerlich zu optimieren. Wir denken hier insbesondere an die Sperrfristen bei der Umwandlung einer Personengesellschaft (Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft) in eine GmbH, damit der steuerfreie Kapitalgewinn realisiert werden kann aber auch an die (regelmässige) Ausschüttung von nicht benötigten flüssigen Mitteln. Die wenigsten Käufer sind nämlich bereit, geschweige denn in der Lage, Geld mit Geld zu kaufen. Wenn die überschüssigen Mittel auf einmal ausgeschüttet werden müssen, kann dies zu einer höheren Steuerbelastung (Einkommenssteuern) führen.

Der Kauf- und Verkaufsvertrag ist ein zentraler Bestandteil des Verkaufsprozesses. Es ist ratsam, diesen Vertrag von einem erfahrenen Berater erstellen zu lassen, um alle rechtlichen Anforderungen zu erfüllen. Auch hier dürfen die Steuern nicht vernachlässigt werden: Je nach Strukturierung der Transaktion, kann das Risiko einer indirekten Teilliquidation oder der Umqualifizierung von steuerfreiem Kapitalgewinn in steuerbares Einkommen bestehen, insbesondere dann, wenn das Arbeitsverhältnis des Verkäufer mit der Gesellschaft bestehen bleibt.

Vor dem Verkauf sollten die Unterlagen des Unternehmens gründlich aufbereitet werden, damit der Käufer eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchführen kann. Diese Prüfung ist notwendig, um Risiken und potenzielle Probleme des Unternehmens zu identifizieren, und kann bei einer schlechten Vorbereitung den Verkaufsprozess verzögern oder verteuern.

Die passende Käufer zu finden ist eine der wichtigsten Aufgaben während dem gesamten Verkaufsprozess. Eine grosse Anzahl konkreter Interessenten gepaart mit Verhandlungsgeschick hat einen sehr positiven Einfluss auf das Verhandlungsergebnis. Sobald die potenziellen Käufer identifiziert sind, beginnen die Verhandlungen. Hierbei werden in einem ersten Schritt der Kaufpreis, Zahlungskonditionen, Einarbeitung, zentrale Haftungsfragen und andere relevante Bedingungen besprochen. Eine faire Kommunikation ist entscheidend, um ein gutes Verhältnis zwischen Käufer und Verkäufer zu wahren. Konkrete Angebote verschiedener Interessenten schaffen Transparenz und ermöglichen dem Verkäufer, die für ihn passende Option auszuwählen.

Nachdem alle Details geklärt sind, erfolgt der Vertragsabschluss. Die Statuten können vorsehen, dass der Kaufvertrag notariell beurkundet werden muss. Es ist wichtig, den korrekten Ablauf von Signing und Closing zu beachten.

Nach der Unterzeichnung des Kaufvertrags erfolgen die Übertragung der GmbH-Anteile oder Vermögensgegenstände und die Zahlung des Kaufpreises. Der Verkäufer muss sicherstellen, dass alle rechtlichen und administrativen Anforderungen erfüllt sind, damit der Käufer die GmbH mit allen Rechten und Pflichten übernehmen kann.

Denn am Ende zählt nicht nur ein unterschriebener Vertrag – sondern ein sauber geplanter Firmenverkauf, bei dem alle Beteiligten mit einem guten Gefühl und der nötigen Zustimmung aus dem Prozess hervorgehen. Eine professionelle Begleitung zahlt sich dabei in jeder Phase aus.

Der GmbH-Verkauf ist mehr als ein einfacher Eigentümerwechsel – er ist ein strategischer Schritt, der die Zukunft Ihrer Firma massgeblich beeinflussen kann. Ob Sie den Verkauf aus Altersgründen, einer Neuausrichtung oder aus wirtschaftlicher Motivation heraus planen: Eine sorgfältige Vorbereitung ist das A und O. Denn nur wer sich frühzeitig mit den relevanten Gesetzen, steuerlichen Aspekten und dem wahren Unternehmenswert auseinandersetzt, kann fundierte Entscheidungen treffen.

Egal, ob es um die Wahl zwischen einem Share Deal oder Asset Deal geht, um die Klärung offener Besitzverhältnisse oder um die Ausgestaltung des Kaufvertrags – jedes Detail kann später grosse Auswirkungen haben. Besonders wenn Dritte ins Spiel kommen, etwa neue Gesellschafter oder Investoren, ist nicht nur die Zustimmung aller Beteiligten wichtig, sondern auch eine klare Dokumentation aller Rechte und Pflichten.

Auch in Bezug auf die Steuern lohnt sich eine strategische Planung. Der richtige Deal kann Ihre Steuerlast erheblich senken – der falsche hingegen unerwartete Kosten verursachen. Denken Sie daran: Die Unterschiede können beträchtlich sein. Eine professionelle Beratung schützt Sie davor, bares Geld zu verlieren.

Unter dem Strich gilt: Der Grund für den Verkauf mag unterschiedlich sein – doch der Weg zum Ziel ist immer derselbe: gut vorbereitet, fachlich begleitet und klar strukturiert. Nur so wird aus einem komplexen Vorhaben ein erfolgreicher Unternehmensverkauf, von dem alle Seiten langfristig profitieren.