Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft übergeben: Ihr Leitfaden für einen reibungslosen Verkauf

Sie planen, Ihre Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft zu verkaufen? In diesem Beitrag zeigen wir Ihnen praxisnah und verständlich, worauf es beim Firmenverkauf in der Schweiz ankommt. Wir erklären die Unterschiede zwischen den Gesellschaftsformen, beleuchten steuerliche Fragen und geben Ihnen sieben erprobte Tipps für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung.

Oft entstehen zahlreiche Fragen, wenn es um den Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Kollektivgesellschaft geht: Kann dies überhaupt realisiert werden? Wie sieht die Besteuerung aus? Was müssen Unternehmer beachten, wenn Sie Ihre Firma verkaufen möchten und wie geht ein solcher Prozess von statten? Da diese Strukturen stark mit der Inhaberschaft verbunden sind, ist eine sorgfältige Planung erforderlich. Dieser nützliche Leitfaden informiert Sie über die verfügbaren Möglichkeiten, die erforderlichen Bedingungen und die rechtlichen, steuerlichen und organisatorischen Aspekte, die beim Verkaufsvorgang wichtig sind. Wir geben Ihnen konkrete Ratschläge, wie Sie Ihre Einzelfirma bzw. Kollektivgesellschaft erfolgreich für den Verkauf vorbereiten und final an die Nachfolge abgeben können.

Wer ein Unternehmen gründet, muss sich für eine Gesellschaftsform entscheiden. Neben der Aktiengesellschaft (AG) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) können sich Gründer auch für eine Personengesellschaft entscheiden: der Einzelfirma oder der Kollektivgesellschaft. Beide sind unkompliziert in der Gründung, eignen sich besonders für kleinere Unternehmen – und bringen doch grundlegende Unterschiede mit sich.

Die Einzelfirma wird von einer einzelnen natürlichen Person geführt. Sie tritt unter ihrem eigenen Namen oder einem Firmennamen in Verbindung mit dem Personennamen auf, haftet jedoch in vollem Umfang mit dem gesamten Privatvermögen. Eine Einzelfirma ist nicht rechtsfähig im klassischen Sinn – Verträge schliesst immer die Inhaberin oder der Inhaber persönlich ab. Das vereinfacht manche Prozesse, birgt jedoch ein hohes finanzielles Risiko. Entscheidungswege sind kurz, da keine Mitgesellschafter eingebunden sind. Auch die Buchführungspflichten bleiben bei kleineren Umsätzen verhältnismässig schlank.

Die Kollektivgesellschaft ist eine Personengesellschaft von mindestens zwei natürlichen Personen. Hier bringen die Gesellschafter Kapital, Arbeitskraft oder Know-how ein und führen das Unternehmen gemeinsam. Im Unterschied zu einer Einzelfirma wird hier ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern geschlossen, der klare Regelungen bezüglich Rechten und Pflichten umfasst. Die Kollektivgesellschaft agiert wie ein Unternehmen , aber die Gesellschafter sind persönlich, uneingeschränkt und gemeinsam haftbar. Das heisst, dass jeder für jegliche Schulden der Gesellschaft verantwortlich ist, nicht nur für einen Teil davon. Idealerweise sollten Entscheidungen in gemeinsamer Konformität getroffen werden, was eine Abstimmung und klare Kommunikation erfordert.

Ein wesentlicher Unterschied zeigt sich auch bei der Nachfolgeregelung: Während bei der Einzelfirma die Persönlichkeit der Inhaberin oder des Inhabers oft stark mit dem Unternehmen verknüpft ist, lässt sich die Kollektivgesellschaft, je nach vertraglicher Ausgestaltung, deutlich flexibler umstrukturieren. In beiden Fällen gilt jedoch: Ein Verkauf ist grundsätzlich möglich, solange das Unternehmen wirtschaftlich gesund, strukturiert und attraktiv für potenzielle Käufer ist.

Die Wahl zwischen Personengesellschaft (Einzelfirma und Kollektivgesellschaft) und AG/GmbH hat Auswirkungen auf Haftung, Organisation, Entscheidungsprozesse und letztlich auch auf den gesamten Verkaufsprozess. Für die Nachfolge zählt jedoch weniger die Rechtsform als die Frage: Ist das Unternehmen nachfolgewürdig und zukunftsfähig?

Beim Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft wird in der Regel kein Anteil an einer juristischen Person übertragen – wie es etwa bei einer AG oder GmbH der Fall wäre. Die Übergabe erfolgt stattdessen durch die Übertragung von einzelnen Vermögenswerten (Assets), Verträgen und Kundenverbindungen. Diese Art des Verkaufs wird als Asset-Deal bezeichnet und ist die am häufigsten gewählte Lösung in der Praxis. Es wird individuell festgelegt, welche Unternehmenselemente an den Käufer weitergegeben werden, wie zum Beispiel Inventar, Maschinen, Mietvertrag oder Website.

Neben dem klassischen Asset Deal gibt es eine weitere Möglichkeit, eine Personengesellschaft zu übertragen: den Verkauf nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes. In diesem Fall geht das gesamte Unternehmen – also sämtliche Vermögenswerte, Rechte, Verträge, aber auch bestehende Verpflichtungen – in einem Schritt auf den neuen Rechtsträger über. Diese sogenannte Universalrechtsnachfolge kann sinnvoll sein, wenn eine umfassende Fortführung des Betriebs angestrebt wird. Gleichzeitig bringt sie jedoch auch eine gewisse Komplexität mit sich, insbesondere in Bezug auf die Haftung der bisherigen Inhaberinnen oder Inhaber. Denn unter bestimmten Umständen bleiben diese für frühere Verpflichtungen weiterhin verantwortlich.

Wichtig ist daher, den richtigen Weg sorgfältig abzuwägen. Letztlich kommt es nicht allein auf die gewählte Form der Übertragung an, sondern vor allem darauf, wie solide das Unternehmen aufgestellt ist. Ein Betrieb, der wirtschaftlich tragfähig, organisatorisch gut strukturiert und unabhängig von einzelnen Personen geführt werden kann, ist für potenzielle Käufer deutlich attraktiver – ganz gleich, ob es sich um eine Personengesellschaft oder eine AG/GmbH handelt.

Kurz und knackig: Ein nachfolgewürdiges Unternehmen zeichnet sich dadurch aus, dass es eine solide Kundenbasis aufgebaut hat, regelmässig Umsätze generiert und wirtschaftlich profitabel ist.

Diese Profitabilität sollte nicht auf Sondereffekten beruhen, sondern auf marktüblichen Rahmenbedingungen wie etwa realistischen Mietkosten, marktgerechten Löhnen und betriebswirtschaftlich sinnvollen Abläufen. Das Unternehmen sollte in der Lage sein, den Lebensunterhalt der Inhaberin oder des Inhabers zu sichern und dabei auch einem sogenannten Drittvergleich standhalten: Es muss also auch dann noch rentabel sein, wenn beispielsweise Mietkosten oder externe Gehälter berücksichtigt werden, die bisher vielleicht entfallen sind.

Überdies hinaus ist es wichtig, dass der Betrieb nicht ausschliesslich auf eine bestimmte Person ausgerichtet ist. Wenn Kundenbeziehungen, Prozesse und Know-how zu stark an eine Einzelperson gebunden sind, wird die Nachfolge schwierig. Ein Unternehmen, das unabhängig von seiner Inhaberschaft funktioniert, ist deutlich attraktiver für potenzielle Käufer. Und hat damit realistischere Verkaufschancen.

Der Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft erfordert eine sorgfältige Vorbereitung und ein gutes Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen. Da es sich nicht um den Verkauf einer juristischen Person handelt, sondern um die Übertragung einzelner Vermögenswerte oder vertraglicher Beziehungen, ist der Ablauf komplexer als oft vermutet. Umso wichtiger ist es, strukturiert und vorausschauend vorzugehen.

Entscheidend für den Erfolg sind nicht nur ein realistischer Kaufpreis, sondern auch die saubere Regelung der Eigentumsübertragung, Zustimmungspflichten (etwa durch Vermieter) sowie steuerliche und haftungsrechtliche Fragen. In den meisten Fällen erfolgt der Verkauf im Rahmen eines sogenannten Asset-Deals.

Doch es gibt auch Alternativen, etwa die Übertragung nach Fusionsgesetz. Im Folgenden geben wir Ihnen einen praxisnahen Überblick über die gängigsten Abläufe, typische Stolperfallen und konkrete Handlungsempfehlungen. So können Sie sicherstellen, dass Ihre Firma nicht nur formal, sondern auch wirtschaftlich erfolgreich in neue Hände übergeht.

In der Praxis erfolgt der Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft häufig im Rahmen eines sogenannten Asset Deals. Dabei handelt es sich um eine Form der Unternehmensübertragung, bei der nicht das Unternehmen als Ganzes verkauft wird, sondern gezielt einzelne Vermögenswerte und Verträge auf den Käufer übergehen. Dazu zählen beispielsweise Maschinen, das Warenlager, betriebliche Einrichtungsgegenstände, der Kundenstamm sowie immaterielle Güter, die Domain und die Unternehmenswebsite.

Auch bestehende Mietverhältnisse können übertragen werden, wobei dafür in der Regel die ausdrückliche Zustimmung des Vermieters erforderlich ist. Der grosse Vorteil eines Asset-Deals liegt in der Flexibilität: Käufer und Verkäufer können genau definieren, welche Bestandteile übernommen werden und welche nicht. Damit dieser Prozess reibungslos verläuft, ist eine klare, vertraglich festgehaltene Dokumentation sämtlicher zu übertragender Assets unerlässlich. Sie schafft Transparenz, schützt beide Seiten und beugt rechtlichen Missverständnissen oder Konflikten vor.

Neben dem klassischen Asset-Deal besteht auch die Möglichkeit, eine Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft gemäss den Bestimmungen des Fusionsgesetzes zu übertragen. Diese Variante kommt insbesondere dann infrage, wenn das Unternehmen als Ganzes (also inklusive aller Aktiven und Passiven) an einen anderen Rechtsträger übergehen soll, etwa eine bestehende oder neu gegründete Aktiengesellschaft (AG) oder GmbH. In diesem Fall spricht man von einer sogenannten Universalrechtsnachfolge, bei der sämtliche Rechte, Pflichten, Verträge und Schulden automatisch auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.

Der grosse Vorteil: Die Kontinuität des Unternehmens bleibt vollständig erhalten, was insbesondere bei langfristigen Kunden- oder Lieferantenbeziehungen attraktiv sein kann. Gleichzeitig birgt diese Variante auch Risiken. Vor allem für die Verkäuferschaft. Denn gemäss Fusionsgesetz haftet die bisherige Inhaberin oder der bisherige Gesellschafter unter Umständen noch während fünf Jahren solidarisch für gewisse Verpflichtungen des Unternehmens, die vor der Übertragung entstanden sind.

Aufgrund dieser weitreichenden Haftungsfolgen ist bei einer Übertragung nach Fusionsgesetz unbedingt genau zu prüfen und eine kompetente Beratung zu empfehlen.

Beim Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft in der Schweiz spielen steuerliche Aspekte eine zentrale Rolle – insbesondere für die Privatperson, die hinter dem Unternehmen steht. Denn anders als bei Kapitalgesellschaften sind bei Personengesellschaften keine juristischen Personen steuerpflichtig, sondern die natürlichen Personen selbst. Das bedeutet: Der gesamte Veräusserungsgewinn – also die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Unternehmens – unterliegt der Einkommenssteuer. Zusätzlich fallen darauf auch AHV‑Beiträge an, da es sich um Einkommen aus selbstständiger Erwerbstätigkeit handelt (vgl. EStV, Wegleitung Selbständigerwerbende).

Erleichterung kann es geben, wenn mit dem Verkauf gleichzeitig die dauerhafte Aufgabe der selbstständigen Erwerbstätigkeit einhergeht. In diesem Fall kommt unter Umständen der reduzierte Steuersatz nach Art. 37b DBG zur Anwendung, was zu einer spürbaren Steuerentlastung führen kann – vorausgesetzt, die Voraussetzungen sind erfüllt (vgl. Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, DBG).

Eine weitere Option ist die vorgängige Umwandlung der Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft in eine AG oder GmbH. Das kann Vorteile bei der Haftung und bei der Übertragbarkeit bringen. Allerdings gilt hier steuerlich besondere Vorsicht: Wird die AG oder GmbH innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung verkauft, wird dies rückwirkend wie ein direkter Verkauf der ursprünglichen Personengesellschaft behandelt. Diese sogenannte Sperrfrist nach Art. 19 Abs. 2 DBG sollte unbedingt in die Planung einbezogen werden.

Aus diesen Gründen empfiehlt sich in jedem Fall eine fundierte steuerliche Beratung vor dem Verkaufsentscheid.

Ein erfolgreicher Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft beginnt mit einer frühzeitigen und sorgfältigen Planung. Idealerweise sollten Sie bereits ein bis zwei Jahre vor dem geplanten Verkaufszeitpunkt mit den Vorbereitungen beginnen. In dieser Zeit können Sie Ihr Unternehmen gezielt so strukturieren, dass es auch für Dritte attraktiv und übergabefähig wird. Ein zentraler Punkt dabei ist, die Nachfolgewürdigkeit herzustellen: Prozesse sollten dokumentiert, Verantwortlichkeiten klar geregelt und das Tagesgeschäft möglichst unabhängig von der Inhaberin oder dem Inhaber organisierbar sein.

Zudem empfiehlt es sich, alle relevanten Unterlagen wie Jahresabschlüsse, Verträge, Inventarlisten und Kundendaten vollständig und ordentlich aufzubereiten. Das schafft Vertrauen und beschleunigt spätere Verhandlungen. Ein weiterer Erfolgsfaktor liegt in der klaren Kommunikation: Stimmen Sie sich frühzeitig mit Dritten ab – etwa mit dem Vermieter, falls ein Mietvertrag übertragen werden soll. Auch die steuerliche Gestaltung des Verkaufs sollte durchdacht sein. Lassen Sie sich von einer Fachperson beraten, ob etwa ein Steueraufschub oder der reduzierte Satz bei Geschäftsaufgabe möglich ist.

Behalten Sie ausserdem Ihre Preisvorstellungen realistisch: Der Marktwert bestimmt sich nicht nur durch vergangene Erfolge, sondern durch das Potenzial, das Ihr Unternehmen künftigen Inhaberinnen oder Inhabern bietet. Und schliesslich gilt: Holen Sie sich professionelle Unterstützung. Ein erfahrener Transaktionsberater kann Sie nicht nur vor klassischen Fehlern bewahren, sondern auch wertvolle Impulse geben, wenn es um das Thema der Unternehmensbewertung oder um die effiziente und erfolgreiche Gestaltung des Verkaufsprozesses geht. Ein gutes Netzwerk, rechtliche Absicherung und ein klarer Plan sind der Schlüssel zum gelungenen Unternehmensverkauf.

Der Verkauf einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft ist möglich – und mit dem richtigen Vorgehen auch erfolgreich. Entscheidend ist nicht die Rechtsform, sondern der Zustand und die Struktur Ihres Unternehmens. Frühzeitige Planung, professionelle Begleitung und ein realistischer Blick auf den Markt machen den Unterschied. Wer sich rechtzeitig mit Fragen zur Nachfolgewürdigkeit, steuerlichen Optimierung und dem passenden Verkaufsmodell auseinandersetzt, erhöht nicht nur die Erfolgschancen, sondern auch den Wert des Unternehmens.

Sie denken über den Verkauf Ihrer Firma nach? Dann lassen Sie uns unverbindlich sprechen. Gemeinsam finden wir heraus, wie Ihr Unternehmen erfolgreich in neue Hände übergeben werden kann – kompetent, diskret und persönlich. Jetzt Kontakt aufnehmen – wir freuen uns darauf, Sie auf diesem Weg zu begleiten.