Aktiengesellschaft (AG) verkaufen in der Schweiz - Leitfaden für Unternehmer

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft (AG) ist ein bedeutsamer Schritt – sowohl persönlich als auch unternehmerisch. Anders als bei anderen Rechtsformen bringt der Verkauf einer AG in der Schweiz spezifische rechtliche, steuerliche und strukturelle Herausforderungen mit sich. Wer sein KMU verkaufen möchte, sollte deshalb nicht nur einen passenden Käufer suchen, sondern den gesamten Prozess strategisch vorbereiten. Je früher Sie damit beginnen, desto grösser sind Ihre Chancen, ein gutes Ergebnis zu erzielen – sei es in finanzieller Hinsicht, für Ihre Nachfolge oder für die weitere Zukunft Ihres Unternehmens. In diesem Leitfaden erfahren Sie, worauf es beim Verkauf einer Aktiengesellschaft in der Schweiz ankommt: Von den ersten Überlegungen über die Bewertung bis hin zur Vertragsunterzeichnung und Übergabe.

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Erfolgreich verkaufen beginnt mit einer guten Vorbereitung #

Ein gelungener Firmenverkauf ist kein Zufallsprodukt. Wer seine AG verkaufen will, sollte sich frühzeitig mit den grundlegenden Fragen befassen: Welches Ziel verfolge ich mit dem Verkauf? Wer kommt als Käufer infrage? Und in welchem Zustand befindet sich mein Unternehmen aktuell?

Zentral ist dabei eine realistische Einschätzung der eigenen Firma. Ein umfassender Überblick über die aktuelle Situation – wirtschaftlich, rechtlich und organisatorisch – schafft die Basis für weitere Schritte. Das bedeutet auch: Sie sollten alle relevanten Unterlagen rechtzeitig aufbereiten. Dazu zählen unter anderem Jahresabschlüsse, Verträge, Kundenlisten, Lizenzen und Beteiligungsverhältnisse.

  • Stellen Sie sicher, dass Ihre Zahlen nachvollziehbar und aktuell sind
  • Dokumentieren Sie Prozesse, Verträge und rechtliche Verpflichtungen vollständig
  • Prüfen Sie die Eigentümerstruktur und Beteiligungen

Je klarer und transparenter Sie Ihre Firma darstellen, desto überzeugender treten Sie gegenüber Interessenten auf – und desto reibungsloser verläuft der spätere Verkaufsprozess und desto attraktiver ist der erzielbare Verkaufspreis.

Unternehmensbewertung: Was ist Ihre AG / Aktiengesellschaft wert? #

Ein zentraler Schritt beim Verkauf einer AG ist die professionelle Bewertung. Denn nur wenn Sie wissen, was Ihr Unternehmen wert ist, können Sie seriös verhandeln und realistische Angebote beurteilen.

In der Schweiz werden je nach Branche und Geschäftsmodell unterschiedliche Bewertungsmethoden eingesetzt:

  • Die Ertragswertmethode eignet sich für Unternehmen mit stabilen Gewinnen. Sie basiert auf den nachhaltig erzielbaren Erträgen und ist besonders bei Dienstleistungsfirmen verbreitet.
  • Die Discounted-Cashflow-Methode (DCF) bewertet den heutigen Unternehmenswert anhand prognostizierter zukünftiger Zahlungsflüsse. Sie eignet sich für wachstumsstarke Unternehmen mit planbaren Cashflows.
  • Die Multiplikatorenmethode nutzt Vergleichswerte aus ähnlichen Transaktionen, oft basierend auf Umsatz oder EBITDA. Sie ist einfach anwendbar und in vielen Branchen gängig.

Tipp: In der Praxis bewährt sich häufig eine Kombination aus mehreren Bewertungsmethoden – so entsteht ein ausgewogenes Bild, das sowohl den Zahlen als auch dem Marktumfeld gerecht wird.

Ziehen Sie idealerweise eine externe Fachperson bei, um einen fundierten und nachvollziehbaren Unternehmenswert zu ermitteln. Das schafft Vertrauen bei potenziellen Käufern und stärkt Ihre Verhandlungsposition.

Geeignete Käufer finden und die Nachfolge regeln #

Der Verkauf Ihrer AG ist nicht nur eine Transaktion – er ist auch eine Übergabe an jemanden, der Ihr Unternehmen weiterführt. Deshalb ist es entscheidend, sich frühzeitig mit der Nachfolgefrage auseinanderzusetzen. Wer soll die Aktiengesellschaft in Zukunft führen? Welche Werte, Kompetenzen oder Visionen sind Ihnen bei einem Nachfolger wichtig?

Je nach Ausgangslage kommen unterschiedliche Käufertypen in Frage:

  • Familieninterne Nachfolge: Die Übergabe an Kinder oder andere Verwandte kann emotional erfüllend sein, erfordert aber eine besonders sorgfältige Planung und Vorbereitung.
  • Mitarbeitende als Käufer: Ein Management-Buy-Out (MBO) ist oft dann sinnvoll, wenn das interne Team bereits Verantwortung trägt und das Unternehmen gut kennt.
  • Externe Käufer: Hierzu zählen Investoren, Konkurrenten oder Branchenfremde – sie bringen unter Umständen frisches Kapital und neue Perspektiven, erfordern aber meist eine intensivere Prüfung und Begleitung.

Wichtig ist: Ein erfolgreicher Verkauf gelingt dann besonders gut, wenn die Werte und Vorstellungen von Käufer und Verkäufer zueinander passen. Neben finanziellen Aspekten geht es auch um Vertrauen, Kontinuität und gemeinsame Ziele.

Ein klar strukturierter Übergabeprozess schafft Sicherheit – nicht nur für Sie, sondern auch für die Mitarbeitenden, Kunden und Partner Ihres Unternehmens.

Verkaufswege im Vergleich: Share Deal oder Asset Deal? #

Wenn Sie Ihre Firma verkaufen, stehen Ihnen grundsätzlich zwei Verkaufsformen offen: der sogenannte Share Deal und der Asset Deal. Beide Varianten haben unterschiedliche rechtliche und steuerliche Konsequenzen – und sollten sorgfältig abgewogen werden.

Share Deal #

Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre Aktien direkt an den Käufer. Das Unternehmen bleibt als juristische Person bestehen. Der neue Eigentümer übernimmt damit das Unternehmen mit sämtlichen, bestehenden Rechten und Pflichten – inklusive laufender Verträge, Mitarbeitende und allfälliger Verbindlichkeiten.

Diese Verkaufsform ist in der Schweiz weit verbreitet, da Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Aktien durch Privatpersonen in der Regel steuerfrei sind – zumindest, wenn keine speziellen steuerlichen Tatbestände wie eine indirekte Teilliquidation vorliegen.

Vorteile:

  • Der Käufer übernimmt das gesamte Unternehmen
  • Kein Aufwand für Übertragung einzelner Vermögenswerte
  • Für den Verkäufer oft steuerlich vorteilhaft

Asset Deal #

Beim Asset Deal verkauft Ihre AG nicht die Aktien, sondern gezielt einzelne Vermögenswerte – z. B. Maschinen, Immobilien, Markenrechte oder Kundenverträge. Die juristische Person bleibt dabei beim Verkäufer. Der Käufer wählt aus, welche Teile des Unternehmens er übernehmen möchte.

Vorteile:

  • Käufer kann Risiken besser steuern (z.B. keine Altlasten übernehmen)
  • Für Start-ups oder Neugründungen oft geeigneter

Zu beachten: Für Sie als Verkäufer kann diese Variante steuerlich nachteiliger sein, da stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen.

Fazit: Welche Verkaufsform sich besser eignet, hängt von der konkreten Ausgangslage ab. Eine Prüfung ist hier besonders wichtig.

Ablauf einer AG-Transaktion: Schritt für Schritt #

Ein strukturierter Verkaufsprozess ist die Grundlage für eine erfolgreiche Firmenübertragung. Auch wenn jeder Fall individuell ist, lassen sich typische Phasen eines AG-Verkaufs klar unterscheiden:

  1. Vorbereitung und Zieldefinition Sie klären Ihre persönlichen und unternehmerischen Ziele, prüfen Unterlagen und schaffen die Basis für eine professionelle Bewertung.
  2. Käufersuche und Ansprache Potenzielle Käufer werden identifiziert und angesprochen – zum Beispiel über das persönliche Netzwerk, spezialisierte Plattformen oder über M&A-Berater.
  3. Vertraulichkeit und Erstgespräche Interessenten erhalten nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung erste Informationen. In ersten Gesprächen prüfen beide Seiten das grundsätzliche Interesse.
  4. Due Diligence (sorgfältige Prüfung) Der Käufer analysiert Ihr Unternehmen im Detail – rechtlich, steuerlich, finanziell und operativ. Sie bereiten alle nötigen Unterlagen im Datenraum vor.
  5. Vertragsverhandlung und Einigung Basierend auf der Due-Diligence-Prüfung wird der Kaufvertrag verhandelt. Es geht um Preis, Zahlungsmodalitäten, Garantien und mögliche Übergangsregelungen.
  6. Signing & Closing Nach der Einigung erfolgt die Unterzeichnung (Signing) und schliesslich die rechtlich wirksame Übertragung (Closing). Je nach Deal kann eine notarielle Beurkundung nötig sein.
  7. Übergabe und Nachbetreuung Der neue Eigentümer übernimmt – in vielen Fällen mit Unterstützung des Verkäufers für eine bestimmte Übergangszeit.

Steuern beim Verkauf einer Aktiengesellschaft: Worauf Sie achten sollten #

Die steuerliche Behandlung spielt beim Verkauf einer Aktiengesellschaft in der Schweiz eine zentrale Rolle. Insbesondere bei Privatpersonen kann ein gut strukturierter Share Deal zu einer steuerfreien Realisierung des Verkaufserlöses führen. Gleichzeitig gibt es wichtige Ausnahmen, die unter Umständen zu einer Steuerpflicht führen – und genau hier liegt das Risiko.

Kapitalgewinnsteuer bei natürlichen Personen #

Verkaufen Sie Ihre Aktien eines Schweizer KMU aus dem Privatvermögen, ist der erzielte Kapitalgewinn in der Schweiz in der Regel steuerfrei (steuerfreier Kapitalgewinn). Das gilt allerdings nur, solange keine besonderen Umstände wie eine sogenannte "indirekte Teilliquidation" oder "Transponierung" vorliegen sowie Verkäuferdarlehen oder Earnout-Klauseln von der Steuerbehörde nicht als steuerbarer Tatbestand qualifiziert werden (z.B. weil eine Sperrfrist nicht beachtet wurde).

Indirekte Teilliquidation #

Diese liegt vor, wenn ein Käufer nach dem Kauf innerhalb von fünf Jahren auf nicht betriebsnotwendige, ausschüttbare liquide Mittel der AG zugreift, um den Kaufpreis zu finanzieren oder sich selbst auszuschütten. In solchen Fällen kann der zuvor steuerfreie Verkauf rückwirkend als Einkommen gewertet und entsprechend besteuert werden. Die Dividende und deren Ausschüttung sollte sinnvoll geplant werden, damit das Risiko einer indirekten Teilliquidation gemindert werden kann.

Mehr dazu in unserem Beitrag: Steuerliche Auswirkungen der indirekten Teilliquidation.

Transponierung #

Bei einer Transponierung bringt eine natürliche Person Aktien, die sich in ihrem Privatvermögen befinden, gegen Entgelt in eine von ihr beherrschte Kapitalgesellschaft (z. B. eine neu gegründete GmbH oder AG) ein. Wenn sie dadurch eine Beteiligung von mehr als 50% an der übernehmenden Gesellschaft erhält, wird der ursprünglich steuerfreie Kapitalgewinn in steuerbares Einkommen umqualifiziert. Auch wenn kein externer Verkauf erfolgt, löst dieser Vorgang somit unter Umständen eine Steuerpflicht aus.

Earn-Out-Klauseln und spätere Zahlungen #

Ein besonderer Fall ergibt sich, wenn ein Teil des Kaufpreises vom späteren Unternehmenserfolg abhängig gemacht wird – etwa durch sogenannte Earn-Out-Klauseln. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises erst in den Folgejahren ausbezahlt, abhängig von Umsatz- oder Gewinnentwicklungen. Solche nachgelagerten Zahlungen können unter Umständen als Einkommen qualifiziert werden, wenn sie zu eng mit der weiteren Tätigkeit des Verkäufers oder bestimmten Bedingungen verknüpft sind. Auch hier ist eine steuerliche Prüfung ratsam, um spätere Überraschungen zu vermeiden.

Steuerliche Optimierung #

Eine frühzeitige steuerliche Planung hilft, Risiken zu vermeiden und Gestaltungsspielräume optimal zu nutzen. Dies gilt insbesondere bei:

  • der Wahl der Verkaufsform (Share Deal vs. Asset Deal)
  • der Vermeidung von Liquiditätsfallen
  • der Nutzung von steuerlichen Freibeträgen oder gestaffelten Kaufpreiszahlungen
  • Umstrukturierungen im Vorfeld des Verkaufs (z. B. bei Holdingstrukturen oder Beteiligungsgesellschaften)

Fazit: Beziehen Sie in jedem Fall eine erfahrene Steuerberatung mit ein – gerade dann, wenn grössere Summen im Spiel sind oder Umstrukturierungen geplant sind. Ein Steuerruling schafft Planbarkeit und Sicherheit. Mehr zum Thema in unserem Beitrag: Steuerliche Aspekte beim Firmenverkauf.

Fazit: Gut geplant ist halb verkauft #

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft ist ein komplexer, aber gestaltbarer Prozess. Wer ihn gut vorbereitet, legt den Grundstein für eine erfolgreiche Nachfolgelösung – sowohl für sich selbst als auch für das Unternehmen. Eine professionelle Bewertung, ein klar strukturierter Verkaufsprozess und die frühzeitige Klärung steuerlicher Aspekte erhöhen Ihre Chancen auf einen reibungslosen Ablauf.

Ob Sie an interne Nachfolger oder externe Käufer verkaufen möchten – entscheidend ist, dass Ihre Ziele klar sind und Sie sich auf kompetente Unterstützung verlassen können. So wird aus dem Verkauf keine Belastung, sondern eine Chance – für alle Beteiligten.

Häufige Fragen (FAQ) #

Kann ich meine AG steuerfrei verkaufen?

Ja, unter bestimmten Bedingungen ist ein steuerfreier Verkauf möglich – insbesondere dann, wenn die Aktien aus dem Privatvermögen veräussert werden und keine Sondertatbestände wie eine indirekte Teilliquidation oder Transponierung greifen. Im Zweifel empfiehlt sich eine individuelle steuerliche Prüfung.

Was ist der Unterschied zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal?

Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre Aktien direkt – der Käufer übernimmt das gesamte Unternehmen. Beim Asset Deal werden nur einzelne Vermögenswerte übertragen. Beide Modelle haben unterschiedliche Vor- und Nachteile – insbesondere in steuerlicher und haftungsrechtlicher Hinsicht.

Wie finde ich einen geeigneten Käufer für meine Aktiengesellschaft?

Nutzen Sie persönliche Netzwerke, professionelle Berater oder spezialisierte Plattformen. Achten Sie darauf, dass der Käufer nicht nur finanziell, sondern auch strategisch zu Ihrer Firma passt.

Wie lange dauert der Verkauf einer AG?

Das ist unterschiedlich – je nach Unternehmensgrösse, Komplexität und Käufersuche. In der Regel sollten Sie sechs bis achtzehn Monate einplanen.

Benötige ich Unterstützung durch einen M&A-Berater oder Anwalt?

Ja, in den meisten Fällen ist das empfehlenswert. Ein erfahrener Berater hilft Ihnen, Risiken zu vermeiden, den Prozess effizient zu gestalten und Ihre Interessen bestmöglich zu vertreten.

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