Verkauf und Nachfolgeregelung richtig vorbereiten

Die Aufgaben in der Vorbereitungsphase hängen davon ab, wann der Verkaufsprozess gestartet werden soll. Die fundierte Analyse der Ausgangslage bildet die Basis für eine abgestimmte und erfolgsversprechende Vermarktungsstrategie. Der Artikel gibt Antworten auf die häufigsten Fragen.

A: Grundsätzliche Überlegungen zur Vorbereitung

Kurz gesagt, je mehr Zeit zwischen dem heutigen Tag und dem gewünschten Startpunkt des Verkaufsprozesses liegt, desto grösser ist der Gestaltungsspieltraum für wertsteigernde Massnahmen und Vorbereitungsarbeiten.

Unternehmensverkauf in den nächsten 1 bis 2 Jahren

Soll der Verkaufs- und Nachfolgeprozess innerhalb der nächsten 1-2 Jahre gestartet werden, ist es ratsam sich auf sogenannte Quick Wins oder Low Hanging Fruits zu konzentrieren: Auf all das, was Sie eigentlich schon lange tun wollten, aber bis jetzt noch nie dazugekommen sind zu erledigen.

Betrachten Sie Ihr Unternehmen mit den Augen eines Käufers: Wo sehen Sie die grössten Schwächen? Welche Risiken würden Ihnen Sorgen bereiten? Welche Massnahmen schaffen Vertrauen? Wie können Sie die Einarbeitungszeit verkürzen? Einige Ideen haben wir in unserem Beitrag Unternehmensverkauf und Nachfolgeregelung richtig vorbereiten zusammengefasst.

Firmenverkauf in den nächsten 2 bis 5 Jahren

Wenn Sie Ihre Nachfolge in den nächsten 2-5 Jahren lösen möchten, haben Sie noch genügend Spielraum um wertsteigernde Massnahmen zu planen und umzusetzen.

Welche Massnahmen sinnvoll sind, muss immer im Einzelfall entschieden werden, allgemein gültige Ratschläge sind wenig sinnvoll, ausser die beiden Grundsätze: Die Verbesserung der Rentabilität des Unternehmens erhöht grundsätzlich den Firmenwert. Falls Ihr Unternehmen immer noch als Personengesellschaft firmiert, sollten Sie abklären, ob eine Umwandlung in eine AG oder GmbH sinnvoll ist. Lesen Sie dazu auch unsere Publikation «Steuerliche Aspekte beim Unternehmensverkauf».

Nachfolgeregelung in mehr als 5 Jahren

Die familieninterne Nachfolgeregelung benötigt am meisten Zeit, da diverse komplexe Themen gelöst werden müssen (Kaufpreis, Übernahmemodalitäten, Ehe- und Erbrecht, Pflichtteile, Finanzierung, Vorsorge, Geschwister (was ist fair?), etc.). Falls Sie eine familieninterne Nachfolgeregelung planen, sollten Sie sich dafür genügend Zeit einplanen, insbesondere auch, damit Ihnen für den Fall, dass nicht alles wunschgemäss klappen sollte, genügend Zeit für den Plan B zur Verfügung haben.

B: Konkrete Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

Die fundierte Analyse der Ausgangslage bildet die Basis für eine abgestimmte und erfolgsversprechende Vermarktungsstrategie. Um adressatengerecht vorgehen zu können, muss bekannt sein, wer als Käufer oder Nachfolger in Frage kommt. Dabei geht es weniger um Kriterien, welche der Nachfolger zwingend erfüllen muss, sondern vielmehr um eine Auslegeordnung, wer alles als Käufer in Frage kommen könnte und welche Anforderungen diese Käufer an eine zu übernehmende Firma stellen.

Nur wer weiss, welche potenziellen Käufer Interesse am Kauf Ihres Unternehmens haben könnten und deren Bedürfnisse kennt, kann die benötigten Unterlagen entsprechend vorbereiten, damit sie die Anforderungen der Adressaten erfüllen.

In diesem Zusammenhang lohnt es sich eine gute Dokumentation sehr, da im gesamten Verkaufsprozess immer wieder verschiedenste Unterlagen benötigt werden. Sei dies um, die Firmendokumentation zu erstellen, die Fragen von potenziellen Käufern zeitnah zu beantworten oder die Due Diligence vorzubereiten.

1. Vorbereitungen aus betriebswirtschaftlicher Sicht

Was kann ich tun, damit ich mein Unternehmen besser bzw. zu einem höheren Preis verkaufen kann?

Betrachten Sie Ihr Unternehmen aus dem Blickwinkel eines möglichen Käufers. Welche Stärken und Schwächen, welche Chancen und Risiken erkennen Sie? Grundsätzlich ist es zu jedem Zeitpunkt sinnvoll, das Unternehmen so zu organisieren, dass es gut verkauft werden kann. Typische Vorbereitungsaufgaben sind:

1a) Abhängigkeit vom Inhaber reduzieren

Als Gründer und/oder langjähriger Firmeninhaber kennen Sie das Unternehmen, die wichtigsten Mitarbeiter, die grössten Kunden und die besten Lieferanten persönlich. Je grösser ihr Einfluss in diesen Bereichen ist und je weniger die Prozesse definiert und dokumentiert sind, desto abhängiger ist das Unternehmen von Ihnen, Ihrem Knowhow und Ihrer Erfahrung.  Indem Sie eine Aufbau- und Ablauforganisation implementieren, die Geschäftsprozesse dokumentieren und Verantwortung delegieren, schaffen Sie beim potenziellen Käufer Vertrauen, dass auch er in der Lage sein wird, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

1b) Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte reduzieren

Dieser Punkt ist kontrovers und muss im Einzelfall betrachtet werden. Die übliche Sichtweise geht so: Der Käufer oder Nachfolger Ihres Unternehmens muss den Kaufpreis finanzieren – er ist am operativen Geschäft (d.h. am betriebsnotwendigen Vermögen) interessiert und meist nicht an überschüssiger Liquidität, Wertschriften oder Immobilien. Die Überführung der nicht-betriebsnotwendigen Vermögenswerte vom Geschäftsvermögen ins Privatvermögen kann Steuern auslösen. Sind grosse nicht-betriebsnotwendige Vermögenswerte im Unternehmen vorhanden, kann sich eine rechtzeitige Planung lohnen.

ABER: Die steuerlich optimierte Lösung basiert auf Annahmen über den späteren Käufer und dessen Absichten, diese können sich bewahrheiten, müssen aber nicht. Darum sollten nur Massnahmen ergriffen werden, welche das aktuelle operative Geschäft durch eine höhere Komplexität nicht negativ beeinflussen und die unter verschiedenen Szenarien Sinn machen – gerade wenn zwischen den steuerlich motivierten Massnahmen und dem Unternehmensverkauf eine grosse Zeitspanne liegt. Unter Umständen ist es daher besser, die Thematik mit dem konkreten Käufer am Verhandlungstisch zu besprechen und geeignete Lösungen zu finden.

1c) Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen, Kunden, Produkten und Lieferanten reduzieren

Das ist vielfach einfacher gesagt als getan. Aber es gibt einige hilfreiche Massnahmen:

  • Die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen können Sie reduzieren, indem Sie Stellvertreter definieren und sicherstellen, dass grosse Überzeitensaldi und Ferienguthaben von Schlüsselpersonen abgebaut werden. Jede Schlüsselperson muss zudem mindestens 1x pro Jahr 2 Wochen Ferien am Stück beziehen. So stellen Sie sicher, dass die Stellvertretung nicht nur auf dem Papier funktioniert und das Wissen weitergegeben wird.
  • Ist das Unternehmen von wenigen Kunden abhängig, so fürchtet jeder Käufer, dass er einen oder mehrere dieser Kunden verlieren könnte. Wenn es Ihnen gelingt neue Kunden zu generieren und Ihre Abhängigkeit von einigen wenigen Kunden zu reduzieren, ist dies natürlich optimal. Sie nicht nur weniger abhängig, sondern konnten wahrscheinlich auch noch den Umsatz steigern . Wenn es nicht gelingt, die Abhängigkeit über eine grössere Anzahl zu reduzieren, kann die vertragliche Regelung einen möglichen Ausweg darstellen. Dasselbe gilt genauso bei Produkten und Lieferanten.

1d) Regelmässiges Nachführen der Buchhaltung, Implementieren einer zeitnahen Erstellung von Abschlüssen und Zwischenabschlüssen, gute Administration

Im Rahmen des Verkaufsprozesse kommt Ihrer Buchhaltung und Administration eine wichtige Funktion zu. Können Abschlüsse und Zwischenabschlüsse nicht innert vernünftiger Frist erstellt werden, führt dies zu Verzögerungen, Vertrauensverlust und kann bis zum Abbruch der Verhandlungen führen.

1e) Freisetzen gebundener Liquidität durch aktive Lagerbewirtschaftung und Debitorenmanagement (Working Capital Management)

Das Freisetzen der gebundenen Liquidität mittels Lagerbewirtschaftung und Debitorenmanagement lohnt sich mehrfach. Erstens generieren Sie Liquidität für sich, die Sie wieder einsetzen können. Zweitens muss der Käufer weniger finanzieren. Drittens steht Ihr Unternehmen für zukünftiges Wachstum besser da.

1f) Registrierung von Domainnamen, Urheberrechten, Markenrechten und Immaterialgüterrechten

Wir stellen immer wieder fest, dass Rechte nicht oder nicht auf das zu verkaufende Unternehmen registriert sind. Der Käufer möchte die Sicherheit haben, dass er auch zukünftig im gewohnten Stil weiterarbeiten kann. Auf das Unternehmen eingetragene Rechte helfen ihm dabei und geben Sicherheit.

2. Vorbereitungen aus steuerlicher Sicht

Was muss ich beachten, damit ich eine allfällige Steuerlast reduzieren kann?

In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien, Partizipationsscheinen oder Stammanteilen (Share Deal) steuerfrei, sofern diese im Privatvermögen gehalten werden. Beim Verkauf von Personengesellschaften fällt dagegen ein steuerbarer Liquidationsgewinn an, welcher beim Inhaber Einkommenssteuern auslöst und der AHV unterliegt. Aus steuerlicher Sicht ist es daher attraktiver, eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, GmbH) zu verkaufen als eine Personengesellschaft (Einzelfirma, Kollektivgesellschaft). Damit nun nicht jeder Inhaber einer Personengesellschaft kurz vor dem Verkauf eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft vornehmen kann, sieht der Gesetzgeber Sperrfristen vor. Diese betragen mindestens 5 Jahre seit der Umwandlung und sind an weitere (meist erfüllbare) Bedingungen geknüpft.

Nicht in jedem Fall ist die Umwandlung noch sinnvoll oder möglich. Gibt der Unternehmer die selbständige Erwerbstätigkeit nach dem vollendeten 55. Lebensjahr definitiv auf, wird der Liquidationsgewinn separat erfasst und zu einem Vorzugssatz besteuert.

3. Vorbereitungen aus persönlicher Sicht

Wie bereite ich mich am besten auf die Zeit während und nach dem Unternehmensverkauf vor?

Ein Unternehmensverkauf ist emotional hoch anspruchsvoll: Für die meisten Unternehmer ist es ein einmaliges Ereignis und es geht häufig um eines der grössten und wichtigsten Geschäfte im Leben. Gleichzeitig sind im ganzen Verkaufsprozess diverse Hoch und Tiefs zu überwinden sind. Der Verkauf ist erst dann erfolgreich abgeschlossen, wenn das Unternehmen übertragen und das Geld beim Verkäufer eingetroffen ist. All dies kann belastend sein. Ein erfahrener Berater ordnet die Ereignisse richtig ein und entlastet den Inhaber signifikant.

Häufig wünscht sich der Käufer, dass ihm der Verkäufer während einer zu definierenden Zeitspanne für die Einarbeitung oder Übergabe zur Verfügung steht. Diese Zeitspanne ist für beide Seiten sehr sinnvoll und kann vom Unternehmer genutzt werden, sich auf die Zeit nach dem Unternehmensverkauf vorzubereiten.

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