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Management Buy-out (MBO)

Die «gesündeste» aller Nachfolgeoptionen

Man kennt sich bereits

Es klingt geradezu bestechend: Ein Unternehmen wird an das bereits aktive, interne Management verkauft. Im Fachjargon nennt man diesen Fall Management Buy-out oder kurz MBO. Beide Seiten kennen sich bestens, man hat oft mehrere Jahre lang eng zusammengearbeitet. Doch ähnlich wie bei einer Konstellation in einem Familienunternehmen birgt gerade diese Nähe auch Gefahren. Klare Regeln helfen, die drohenden Klippen zu umschiffen.

MBO können weniger öffentlich wirksam durchgeführt werden

Der Verkauf an Mitarbeitende macht derzeit rund einen Viertel aller Firmenübergaben aus. Neben dem Management Buy-out gibt es auch den (weniger verbreiteten) Fall eines Management Buy-ins. Dort kauft ein externes Managementteam das Unternehmen, um es danach zu leiten.

In der Regel lässt sich ein MBO einfacher und auch eher “unter dem Radar” einer breiten Öffentlichkeit durchführen als ein Verkauf des Unternehmens an Dritte. Durch die Kontinuität in der Unternehmensleitung lassen sich Unsicherheiten bei der Belegschaft wie auch bei Kunden und Lieferanten weitgehend vermeiden. Weil die bisherigen Manager mit ihren Kompetenzen weiter an Bord sind, ist im Prinzip auch gewährleistet, dass der Erfolg des Unternehmens anhält. Da nach einem MBO oft mehrere Firmenbesitzer aktiv sind, macht ein so genannter Aktionärsbindungsvertrag, der die Beteiligungsverhältnisse regelt, Sinn.

Herausforderung Finanzierung

So gut Sie sich als Firmeninhaber auch mit Ihrem Managementteam verstehen: Das grösste Problem bei einem Management Buy-out ist in der Regel die fehlende Finanzierungskraft der Mitarbeiter. Oft müssen diese auf Grund ihres Alters noch hohe Lebenshaltungs- und Ausbildungskosten in ihren Familien stemmen. Die gesamte Finanzierung aus eigenen Mitteln ist daher nur ganz selten möglich. Als Kapitalgeber kommen Investoren, Banken oder auch der bisherige Eigentümer in Frage. Die Parteien können beispielsweise übereinkommen, dass ein Teil des Geldes vorerst in der Firma bleibt. Geregelt wird dies durch ein Verkäufer-Darlehen, das im Rahmen des Businessplanes zum Beispiel innerhalb von fünf Jahren zurückbezahlt werden muss. Zudem ist darauf zu achten, dass in der Phase des Besitzerwechsels jederzeit genügend Liquidität im Unternehmen verfügbar ist.

Ein Businessplan ist auch zwingend, um sich einen Überblick über den Finanzbedarf zu verschaffen. Zudem lassen sich damit mögliche Finanzierungsgesuche dokumentieren.

Verwaltungsrat involvieren

Wenn Sie als Firmeninhaber dem Management die Möglichkeit geben, sich am Verkaufsprozess zu beteiligen, müssen Sie das schriftlich festhalten, damit Ihr Team von seiner Treuepflicht diesbezüglich befreit wird. Streben Sie als Manager ein MBO an, brauchen Sie zwingend die Erlaubnis des Verwaltungsrates – bevor Sie das Projekt an die Hand nehmen, notabene.

MBO bietet hohe Transaktionssicherheit

Die Motivation für Sie als Käufer wird natürlich sein, dass Sie nach einem Management Buy-out künftig als Unternehmer Ihre eigenen Ideen in der Firma durchsetzen können. Zudem lockt der finanzielle Anreiz, denn durch die Übernahme des Unternehmens partizipieren Sie an der Steigerung des Unternehmenswertes. Ihr Risiko ist dabei überschaubar, kennen Sie doch die Stärken und Schwächen der Firma in der Regel sehr genau.

Als Verkäufer können Sie bei einem MBO davon ausgehen, dass der Übergang des Unternehmens in neue Hände ausgesprochen sanft und reibungslos geschieht. Dadurch, dass Ihnen der Käufer bekannt ist, haben Sie eine hohe Transaktionssicherheit, der Due Dilligence-Aufwand ist tief.

Störfaktoren bei der Preisfindung

Wenn es unterschiedliche Preis- und Wertvorstellungen gibt, eignen sich verschiedene Methoden, um diese zu bereinigen. Störfaktoren bei der Preisfindung können andere Vorstellungen bzw. Bewertungen sein, beispielsweise über die zukünftigen Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens, die Stärken und Schwächen, der Marktentwicklung generell, Altlasten, bezüglich Finanzierung oder auch hinsichtlich der Kompetenz des Käufers. Abhilfe schaffen Regelungen, die in den Kaufvertrag aufgenommen werden und so den Preisvorstellungen auf beiden Seiten gerecht werden. Dies kann eine Earn-Out-Klausel sein, also ein variabler Kaufpreisbestandteil, der von der zukünftigen Performance abhängt, ein Verkäuferdarlehen, eine Teilveräusserung, Shoot-Out-Modelle (ein Verkaufsangebot mit Frist und Festpreis) oder andere Garantien.

Mehrere Mitglieder können Aufgaben aufteilen

Der Verkauf an mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung bietet den Vorteil, dass diese die vielfältigen Aufgaben in der Firma aufteilen können. Dazu müssen sich die Beteiligten allerdings sehr gut verstehen und fachlich ergänzen. Dies ist nicht immer der Fall. Zudem sollten auch die Motive, warum das Team die Firma übernehmen möchte, mehr oder weniger deckungsgleich sein. Wenn Sie als Verkäufer die Interessenten aber bereits kennen, können Sie diese in der Regel gut einschätzen.

Auch Sie als bisheriger Manager kennen Ihre Kollegen und wissen, wo deren Stärken und Schwächen liegen – und wo Ihre eigenen. Sprechen Sie allfällige Stolpersteine proaktiv an. Dann sollte der “gesündesten aller Nachfolgeoptionen”, wie ein MBO im Fachjargon oft genannt wird, nichts mehr im Wege stehen.

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