Der Verkauf eines Unternehmens und die Regelung der Nachfolge sind nicht nur betriebswirtschaftlich, sondern auch steuerlich entscheidend. In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Kapitalgesellschaften grundsätzlich steuerfrei, doch gibt es einige wichtige Ausnahmen, die teuer werden können. Zudem sollten Umwandlungsfristen, mögliche Liquidationsgewinne und die Steueroptimierung des Verkaufsprozesses frühzeitig beachtet werden, um unliebsame Überraschungen zu vermeiden. In diesem Artikel geben wir eine umfassende Übersicht über die relevanten steuerlichen Aspekte, wenn Sie ihre Firma verkaufen wollen und zeigen Ihnen, wie Sie Fallstricke umgehen können.
Wie genau läuft die Nachfolgeregelung bei einem Verkauf der Firma ab? #
Die Nachfolgeregelung bei einem Unternehmensverkauf in der Schweiz ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und Vorbereitung erfordert. Er beginnt in der Regel mit einer gründlichen Analyse der aktuellen Unternehmenssituation, damit wir die Firma bewerten, den Marktwert des Unternehmens ermitteln und eine Verkaufsstrategie entwickeln können. Dabei sind sowohl betriebswirtschaftliche, rechtliche als auch steuerliche Aspekte von großer Bedeutung.
Nach der Analyse wird ein potenzieller Käufer gesucht. Dies kann ein externer Investor, ein Wettbewerber oder auch ein interner Nachfolger, wie zum Beispiel ein Familienmitglied oder Mitarbeiter, sein.
Der Verkaufsprozess beinhaltet die Verhandlungen über den Kaufpreis und die Vertragskonditionen. Dabei müssen auch steuerliche Gesichtspunkte berücksichtigt werden, wie beispielsweise die Besteuerung des Verkaufserlöses oder mögliche Strategien zur Steueroptimierung.
Zentrale Bestandteile eines Verkaufs sind die Due Diligence, bei welcher der Käufer eine umfassende Prüfung des Unternehmens durchführt, sowie der Kaufvertrag. Dieser legt unter anderem die Regelungen zur Kaufpreiszahlung, potenzielle Wettbewerbsverbote und weitere Verpflichtungen des Verkäufers nach Abschluss des Verkaufs fest.
In der Schweiz ist es oft ratsam, bei komplexen Verkäufen ein Steuer-Ruling einzuholen, um mögliche steuerliche Fallstricke zu vermeiden. Eine klare und strukturierte Planung ist entscheidend, um den Übergangsprozess erfolgreich zu gestalten und die steuerlichen Risiken zu minimieren.
Steuern bei der Nachfolgeregelung: Vorbereitungen aus steuerlicher Sicht #
In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Aktien, Partizipationsscheinen oder Stammanteilen steuerfrei, sofern diese im Privatvermögen liegen. Im Gegensatz dazu wird beim Verkauf von Personengesellschaften ein steuerpflichtiger Liquidationsgewinn erzielt, der beim Eigentümer einkommensteuerpflichtig ist und der AHV unterliegt. Daher ist es aus steuerlicher Perspektive vorteilhafter, eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft oder GmbH) zu verkaufen, anstatt eine Personengesellschaft (Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft).
Der Gesetzgeber sieht Sperrfristen vor, damit nicht jeder Inhaber einer Personengesellschaft eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft kurz vor dem Verkauf durchführen kann. Diese müssen mindestens fünf Jahre nach der Umwandlung betragen und hängen von weiteren (meist erfüllbaren) Voraussetzungen ab.
Umwandlungen sind dennoch nicht immer sinnvoll oder möglich. Der Liquidationsgewinn wird separat erfasst und zu einem Vorzugssatz besteuert, wenn der Unternehmer die Selbstständigkeit nach dem vollendeten 55. Lebensjahr endgültig aufgibt.
Unternehmensnachfolge & Steuern: Indirekte Teilliquidation #
Wenn im privaten Vermögen Beteiligungsrechte gehalten werden, ist der Verkauf steuerfrei, während Dividendenausschüttungen der Einkommenssteuer unterliegen. Im Falle von Beteiligungsrechten im Geschäftsvermögen gilt genau das Gegenteil. Allerdings kann die Dividendenausschüttung (fast) steuerneutral gestaltet werden, obwohl ein Verkauf der Beteiligungsrechte als steuerbarer Ertrag qualifiziert wird.
Der Gesetzgeber möchte mit den Bestimmungen zur indirekten Teilliquidation vermeiden, dass das Steuersubstrat verloren geht, wenn eine natürliche Person im Privatvermögen gehaltene Beteiligungsrechte an eine juristische Person verkauft. Bei einer indirekten Teilliquidation handelt es sich um eine kumulative Erfüllung der folgenden Voraussetzungen:
Die Übertragung von Aktien aus dem persönlichen Vermögen des Verkäufers (Nominalwert- bzw. Kapitaleinlageprinzip) in das Geschäftsvermögen der Käuferin (Buchwertprinzip).
einen Anteil von mindestens 20 % verkaufen
Ausschüttung nicht betriebsnotwendiger Substanz, die zum Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und ausschüttbar war
Die Ausschüttung der Substanz wird durch den Aktienverkäufer durchgeführt.
Es kann davon ausgegangen werden, dass dieses Kriterium von den Steuerbehörden immer als erfüllt qualifiziert wird, da die Mitwirkung sowohl aktiv als auch passiv sein kann.
Beim Verkauf von mindestens 20 % der Beteiligungsrechte durch eine natürliche Person an eine Kapitalgesellschaft ist es ratsam, im Kaufvertrag festzuhalten, dass die Käuferin verpflichtet ist, innerhalb von fünf Jahren keine Ausschüttungen aus der nicht betriebsnotwendigen Substanz vorzunehmen. Zusätzlich sollte eine Schadenersatzpflicht vereinbart werden.
Risiko der Umqualifizierung von steuerfreiem Kapitalgewinn in steuerpflichtiges Einkommen #
Beim Verkauf eines Unternehmens sichern sich Käufer oder Nachfolger oft durch Vereinbarungen wie Konkurrenzverbote, eine Weiterbeschäftigung des Verkäufers im Unternehmen oder Earn-out-Klauseln ab. Obwohl das Parlament vor über einem Jahrzehnt die steuerliche Belastung bei der KMU-Nachfolge durch Käuferholdings gesetzlich erleichtert hat, gibt es weiterhin Risiken. Ein Entscheid des Bundesgerichts vom 3. April 2015 hat gezeigt, dass der gesamte Kapitalgewinn in steuerpflichtiges Einkommen umqualifiziert werden kann.
Dieses Urteil, auch wenn es ein Extremfall war, verdeutlicht die Gefahr, dass die Steuerbehörden den Kaufvertrag als teilweise arbeitsrechtlich geprägt einstufen könnten. Dadurch könnten Teile des Kaufpreises als steuerpflichtiges Einkommen behandelt werden, z. B. als Antritts- oder Treueprämie, Mitarbeiterbeteiligung oder Entschädigung für ein Konkurrenzverbot.
Kaufpreiszahlung und Konkurrenzverbot im Kaufvertrag #
Beim Verkauf eines Unternehmens sind die Kaufpreiszahlung und das Konkurrenzverbot oft entscheidende Vertragsbestandteile. Besondere Vorsicht ist geboten, wenn ein Teil der Kaufpreiszahlung erst nach dem Vollzug des Verkaufs fällig wird und gleichzeitig ein Konkurrenzverbot im Kaufvertrag verankert ist. Die Steuerbehörden könnten in diesem Fall argumentieren, dass dieser Teil der Kaufpreiszahlung nicht allein als Gegenleistung für den Unternehmensverkauf dient, sondern als Entschädigung für das Einhalten des Konkurrenzverbots angesehen werden muss. Dies könnte dazu führen, dass ein Teil der Zahlung als steuerpflichtiges Einkommen eingestuft wird, wodurch die steuerlichen Vorteile des Verkaufs deutlich reduziert werden könnten.
In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen im Privatvermögen in der Regel steuerfrei. Wird jedoch ein Teil des Kaufpreises als Entschädigung für das Konkurrenzverbot betrachtet, könnte diese Zahlung als Einkommen aus unselbstständiger oder selbstständiger Erwerbstätigkeit eingestuft werden. Dies hätte zur Folge, dass auf diesen Betrag Einkommenssteuer sowie Sozialversicherungsabgaben fällig werden. Um dies zu vermeiden, ist es wichtig, dass der Kaufvertrag klar regelt, welche Teile des Kaufpreises tatsächlich auf den Unternehmensverkauf und welche auf das Konkurrenzverbot entfallen.
Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag sollte daher eindeutig festlegen, dass die gesamte Kaufpreiszahlung als Gegenleistung für den Verkauf des Unternehmens anzusehen ist und nicht als Vergütung für das Einhalten des Konkurrenzverbots. Es kann auch ratsam sein, das Konkurrenzverbot getrennt und unabhängig von der Kaufpreiszahlung zu vereinbaren, um das Risiko einer Umqualifizierung zu verringern. Auch die Höhe des Entschädigungsbetrags für das Konkurrenzverbot sollte wirtschaftlich nachvollziehbar und im Verhältnis zur vertraglichen Verpflichtung stehen, um der Argumentation der Steuerbehörde entgegenzuwirken.
Eine gründliche Planung und enge Abstimmung mit Experten ist essenziell, um unvorhergesehene Steuerbelastungen zu verhindern.
Weiterbeschäftigung des Verkäufers nach dem Verkauf #
Wenn der Verkäufer nach dem Unternehmensverkauf weiterhin im Unternehmen tätig bleibt, ist besondere Vorsicht geboten, insbesondere im Hinblick auf die steuerliche Behandlung der Vergütung. Wenn die Vergütung, die der Verkäufer für seine Tätigkeit erhält, unverhältnismässig tief im Vergleich zu seinem früheren Gehalt oder zu branchenüblichen Standards ist, besteht die Gefahr, dass die Steuerbehörden einen Teil des Kaufpreises als steuerpflichtiges Einkommen einstufen. Dies könnte erhebliche steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen, da Einkünfte aus Erwerbstätigkeit in der Schweiz einkommensteuerpflichtig sind.
Ein vergleichbares Risiko ergibt sich bei der Vereinbarung eines sogenannten Earn-outs, bei dem ein variabler Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig gemacht wird. Falls die Auszahlung des Earn-outs an die Weiterbeschäftigung des Verkäufers gekoppelt ist, könnte die Steuerbehörde argumentieren, dass es sich bei diesem Betrag nicht um einen Kapitalgewinn aus dem Verkauf, sondern um steuerpflichtiges Einkommen handelt. Um dieses Risiko zu minimieren, sollte der Kaufvertrag klare Regelungen enthalten, die die Vergütung des Verkäufers sowie den Earn-out eindeutig vom Kaufpreis trennen. Um eine Umqualifizierung zu vermeiden, sind eine klare Trennung zwischen Kaufpreis und Vergütung sowie eine transparente und marktübliche Entlohnung von entscheidender Bedeutung.
Management Buy-Out-Veräusserung zu Vorzugspreisen #
Bei einem Management Buy-Out (MBO), bei dem ein oder mehrere Mitarbeiter das Unternehmen zu einem ermässigten Preis erwerben, besteht die Gefahr einer steuerlichen Umqualifizierung. Wenn der Kaufpreis unter dem steuerlich relevanten Unternehmenswert liegt, könnten die Steuerbehörden dies als verdeckte, steuerbare Mitarbeiterbeteiligung oder als Schenkung werten.
In einem solchen Fall müssten die Mitarbeiter auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis und dem steuerlich relevanten Unternehmenswert Einkommenssteuer zahlen. Dieses Risiko ist besonders hoch bei ertragsstarken Unternehmen, da aufgrund der derzeit niedrigen Kapitalisierungssätze der steuerlich relevante Unternehmenswert steigt. In einigen Fällen kann der steuerliche Wert deutlich über dem realisierbaren Marktpreis liegen. Um solche steuerlichen Risiken zu vermeiden, empfiehlt es sich, vor dem Verkauf ein Steuer-Ruling bei den zuständigen Steuerbehörden einzuholen. Ein Ruling ermöglicht eine verbindliche Klärung der steuerlichen Behandlung des MBO und schafft Sicherheit für alle Beteiligten.
Dies hilft, unerwartete Steuerbelastungen zu vermeiden und den Verkaufsprozess rechtlich und steuerlich einwandfrei abzuwickeln.
Lohn oder Dividende? #
Die Frage von Lohn oder Dividende wird immer wieder thematisiert, sowohl im Zusammenhang mit der operativen Unternehmensführung als auch bei der Reduzierung von nicht-betriebsnotwendigem Vermögen vor dem Verkauf des Unternehmens.
Für qualifizierte Beteiligungen (mind. 10% Anteil) gelten für die Dividendenbesteuerung reduzierte Sätze. Trotzdem gibt es aber keine allgemeingültige Regel, welche Massnahmen zu niedrigeren Steuern führen. Die Entlastung variiert je nach Kanton und hängt zudem von der individuellen Situation ab. Die Berechnung ist unkompliziert und liefert eine gute Grundlage für erste Entscheidungen.
Es kann in einigen Fällen vorteilhaft sein, den Lohn durch eine Bonuszahlung zu steigern und anschliessend in die Pensionskasse einzuzahlen. Alternativ besteht die Möglichkeit, eine Immobilie im Privatvermögen zu renovieren.
Fazit #
Die steuerlichen Aspekte spielen bei der Unternehmensnachfolge eine zentrale Rolle und können massgeblich den Erfolg des Verkaufs beeinflussen. Ohne eine gründliche Planung und Beratung drohen erhebliche steuerliche Belastungen, die den Unternehmenswert und den Erlös für den Verkäufer deutlich mindern können. Zu den häufigsten Fehlern gehören unzureichende Regelungen zu Kaufpreiszahlungen, die falsche Handhabung von Earn-outs oder verdeckten Mitarbeiterbeteiligungen sowie eine mangelnde Abstimmung von Verträgen mit den steuerlichen Gegebenheiten.
In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen im Privatvermögen grundsätzlich steuerfrei. Allerdings gibt es viele Ausnahmen und Fallstricke, die zu einer Umqualifizierung von steuerfreien Gewinnen in steuerbares Einkommen führen können. Dies gilt insbesondere, wenn ein Teil des Kaufpreises an Bedingungen wie ein Konkurrenzverbot oder die Weiterbeschäftigung des Verkäufers geknüpft ist. Ebenso kann eine Unternehmensübernahme zu Vorzugspreisen durch Mitarbeiter im Rahmen eines Management Buy-Out (MBO) als steuerpflichtige Vergünstigung angesehen werden.
Für eine steueroptimierte Nachfolgeregelung ist es daher unerlässlich, frühzeitig einen erfahrenen Steuerberater oder Juristen hinzuzuziehen. Es lohnt sich, die relevanten steuerlichen Themen mit den Behörden in Form eines Steuer-Rulings abzuklären, um Rechtssicherheit zu schaffen. Zudem sollten Verträge klar und detailliert formuliert sein, um Missverständnisse und Interpretationsspielräume zu minimieren. Auch die richtige Unternehmensbewertung ist entscheidend, um die steuerlichen Folgen richtig einzuschätzen und das Risiko unerwarteter Nachforderungen zu vermeiden.
Häufige Fragen und Antworten #
Seit über 20 Jahren berät Andreas Schubert Firmeninhaber und Geschäftsführerinnen zu den Themen Unternehmensverkauf, Nachfolgeregelung und Unternehmensbewertung.
